ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2005 года Дело N А58-3216/04-Ф02-3605/05-С2
[Поскольку судами не установлен субъект, у которого возникло право собственности на объекты, указанные в условиях договора займа, не исследованы нормативно-правовые акты субъекта РФ, регулирующие развитие и инвестирование нефтяной и газовой промышленности, не оценены на предмет относимости к рассматриваемому делу в соответствии с требованиями ст.67 АПК РФ акты сверки расчетов, судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение]
(Извлечение)
Государственное унитарное предприятие (ГУП) "Вилюй-инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иреляхнефть" о взыскании 39315742 рублей 96 копеек задолженности по договору от 05.08.99 о порядке предоставления и возврата средств целевого займа, в том числе основного долга в сумме 38783708 рублей, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ставке Банка России 13% годовых за период с 29.05.2004 по 05.07.2004 в размере 532034 рублей 96 копеек.
11 февраля 2005 года ЗАО "Иреляхнефть" предъявило встречный иск об обязании ГУП "Вилюй-инвест" заключить дополнительное соглашение к договору займа, являющемуся основанием для предъявления первоначального иска.
Решением от 22 февраля 2005 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) с ЗАО "Иреляхнефть" в пользу ГУП "Вилюй-инвест" взыскано 39315742 рубля 96 копеек, в том числе 38783708 рублей долга и 532034 рубля 96 копеек процентов, встречный иск ЗАО "Иреляхнефть" возвращен.
Постановлением апелляционной инстанции от 31 мая 2005 года указанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Иреляхнефть" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 22 февраля 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 31 мая 2005 года отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение.
Вопрос об отмене обжалуемых судебных актов рассматривается в связи с доводами кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального, в частности, положений статьи 10, пункта 2 статьи 209, статей 297, 309, 421, 431, 446, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", и процессуального права: части 2 статьи 129, частей 2, 3 статьи 132, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы считает, что условия договора не порождают заемных обязательств; отсутствует полная оценка судом всех имеющихся доказательств; не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.
Определением от 2 августа 2005 года Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы ЗАО "Иреляхнефть" отложено, дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда кассационной инстанции на 31 августа 2005 года.
В отзыве на кассационную жалобу ГУП "Вилюй-инвест" доводы кассационной жалобы отклонило, считая их несостоятельными, а обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, не подлежащими отмене.
Представители ЗАО "Иреляхнефть" и ГУП "Вилюй-инвест" в судебном заседании поддержали позицию кассационной жалобы и отзыва соответственно.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 5 августа 1999 года между фондом "Сахаалмазпрофинвест" (САПИ) (заимодавец) и ЗАО "Иреляхнефть" (заемщик) заключен договор о предоставлении и возврате средств целевого займа на сумму 86000000 рублей (в 1999 году - 43000000 рублей, в 2000 году - 43000000 рублей) с целевым назначением на финансирование капитальных вложений для выполнения строительных, строительно-монтажных и других работ в соответствии с проектом на объектах строительства Комитета по добыче и переработке нефти на Иреляхском нефтегазовом месторождении (Иреляхского комплекса).
Дополнительным соглашением к указанному договору стороны определили, что в 1999 году фонд "САПИ" выделяет 43000000 рублей на следующие объекты: на строительство нефтеперерабатывающего завода - 21500000 рублей, на строительство скважины N 155-070 - 21500000 рублей.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на основании решения от 1 июня 2003 года Якутского городского федерального суда восстановлен статус государственного предприятия, фонд "САПИ" переименован в ГУП "Вилюй-инвест"; размер задолженности ответчика материалами дела подтверждается, расчет процентов истцом произведен правильно.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что долг ответчика в сумме 38783708 рублей подтвержден соглашением о проведении взаимозачета от 24.09.2003 и актом сверки, подписанным обеими сторонами по состоянию на 01.08.2003; обязанность заемщика по возврату коммерческого кредита наступила с 2000 года, со дня подписания акта на передачу скважины N 155-070 Иреляхского газонефтяного месторождения подрядчиком ОАО "Ленанефтегаз" заказчику в лице ЗАО "Иреляхнефть"; истцом соблюден порядок возврата займа, предусмотренный пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Из условий пункта 1.1 договора N 17 от 05.08.99 (л.д.52, т.2) следует, что фонд "САПИ" на условиях возвратности и срочности предоставляет ЗАО "Иреляхнефть" беспроцентный целевой заем, который используется целевым назначением на финансирование капитальных вложений для выполнения строительных, строительно-монтажных и других работ в соответствии с проектом на объектах строительства комплекса по добыче и переработке нефти на Иреляхском нефтегазовом месторождении.
Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что выделение финансовых средств в виде беспроцентного займа для капитальных вложений в строительство объектов, указанных в пункте 1.1 договора, производится с момента заключения договора.
Согласно абзацу 2 пункта 3.1 договора, в соответствии с заключаемыми ЗАО "Иреляхнефть" договорами подряда, предусмотренными пунктом 3.1 договора, фонд "САПИ" осуществляет определенные пунктами 3.2 и 3.3 договора функции заказчика.
Правильная правовая квалификация договора, предопределяющая правильное применение норм материального права, обусловлена, в первую очередь, выполнением правил толкования договора, предусмотренных статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной нормой материального права при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если вышеуказанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит неправильной правовую квалификацию Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) договора N 17 от 05.08.99 как договора займа, следовательно, не соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам вывод судов обеих инстанций о подлежащих применению нормах материального права - положений § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Представленный в материалы дела договор N 17 от 05.08.99, условия которого положены истцом в основание своих требований, не является договором займа, поскольку не соответствует элементам правовой конструкции договора займа, установленным § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации: предмету, цели договора, объему прав и обязанностей сторон.
В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Кроме того, пунктом 6.1 договора N 17 от 05.08.99 стороны предусмотрели, что обязательства ЗАО "Иреляхнефть" по возврату фонду "САПИ" сумм коммерческого кредита, а также права по владению, пользованию и распоряжению капитальными вложениями переходят к заемщику и возникают с момента ввода в эксплуатацию отдельных объектов, указанных в пунктах 1.1, 2.2 настоящего договора (л.д.53, т.2).
Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что момент возникновения обязательства ответчика по возврату спорной суммы стороны определили моментом ввода в эксплуатацию отдельных объектов - нефтеперерабатывающего завода и скважины N 155-070.
Обстоятельства ввода в эксплуатацию указанных объектов, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, судами обеих инстанций не исследовались.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что обязанность заемщика по возврату коммерческого кредита наступила с 2000 года, со дня подписания акта на передачу скважины N 155-070 Иреляхского газонефтяного месторождения подрядчиком ОАО "Ленанефтегаз" заказчику в лице ЗАО "Иреляхнефть", не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Акт на передачу скважины N 155-070 Иреляхского газонефтяного месторождения (л.д.37-39, т.2), который не содержит сведений о дате его составления и подписания, обусловлен заключенным между ЗАО "Иреляхнефть" и ОАО "Ленанефтегаз" договором подряда и не свидетельствует о вводе данного объекта в эксплуатацию в соответствии с требованиями СНиПа 3.01.04-87 "Приемка в эксплуатацию законченных строительством объектов. Основные положения", утвержденного постановлением Госстроя СССР от 21 апреля 1987 года N 84 (с изменениями от 18 ноября 1987 года).
Более того, судами обеих инстанций не установлен субъект, у которого возникло право собственности на объекты, указанные в пунктах 1.1, 2.2 договора N 17 от 05.08.99, не исследованы нормативно-правовые акты субъекта Российской Федерации, регулирующие развитие и инвестирование нефтяной и газовой промышленности в Республике Саха (Якутия), не оценены на предмет относимости к рассматриваемому делу в соответствии с требованиями статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации акты сверки расчетов (л.д.31-33, т.1).
Указанные нарушения части 3 статьи 15, части 2 статьи 65, статей 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При указанных обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции не могут быть признаны законными и обоснованными и в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании части 1, пункта 2 части 2 и части 3 статьи 288 названного Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении; определить подлежащие применению нормы материального права; установить обстоятельства, подлежащие доказыванию; оценить представленные в материалах дела доказательства; распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:
Решение от 22 февраля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 31 мая 2005 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3216/04 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
...
Судьи
...