ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 декабря 2004 года Дело N А43-5496/2004-2-213


[Суд в удовлетворении заявленных требований отказал, мотивировав это тем, что рассматриваемое дополнительное
соглашение не может квалифицироваться как сделка, совершенная с заинтересованностью, поскольку она
не подпадает под правовой режим ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах", так как ее предметом
не является имущество или имущественные права, подлежащие оценке]

     Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терёшиной Н.М., судей Ногтевой В.А., Отдельной Л.И. при участии представителей от истца: Рухман Н.В. по доверенности от 17.03.2004, от ответчика: Пылева А.И. по доверенности от 20.05.2004 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Спектр-М" на решение от 21.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 по делу N А43-5496/2004-2-213 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Дроздовой С.А., Игнатьевой О.В., Гущевым В.В., Моисеевой И.И., по иску закрытого акционерного общества "Спектр-М" к закрытому акционерному обществу "Спектр" о признании недействительным дополнительного соглашения и установил:

     закрытое акционерное общество "Спектр-М" (далее ЗАО "Спектр-М") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спектр" (далее ЗАО "Спектр") о признании недействительным дополнительного соглашения к договору подряда от 14.05.1999 N 003 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующего статьям 81 и 83 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

     Суд первой инстанции решением от 21.06.2004 в удовлетворении заявленных требований отказал. Решение мотивировано тем, что рассматриваемое дополнительное соглашение не может квалифицироваться как сделка, совершенная с заинтересованностью, поскольку она не подпадает под правовой режим статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как её предметом не является имущество или имущественные права, подлежащие оценке.

     Постановлением от 08.09.2004 апелляционная инстанция подтвердила законность и обоснованность решения.

     Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ЗАО "Спектр-М" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и удовлетворить предъявленный иск.

     Заявитель не согласен с выводом судебных инстанций о том, что оспариваемое дополнительное соглашение не порождает для истца каких-либо новых обязательств, а направлено лишь на изменение срока исполнения обязательства. По мнению ЗАО "Спектр-М", перенос срока оплаты по договору существенно затрагивает его интересы, поскольку существенно продлевает срок обращения в суд ответчика с иском.

     Как полагает лицо, подавшее жалобу, дополнительное соглашение к договору, изменяющее какие-либо существенные условия, может и не содержать всех условий, перечисленных в пункте 6 статьи 83 названного Закона. Предметом в сделке с заинтересованностью может быть не только непосредственно имущество либо неимущественные права, подлежащие оценке, но и иные существенные условия договора, касающиеся этого имущества, каковым можно считать и изменение срока оплаты.

     ЗАО "Спектр-М" указывает также на тот факт, что основной договор требовал получения одобрения акционеров общества, в связи с чем и при заключении дополнительного соглашения требовалось получение согласия акционеров. Следовательно, даже по формальным обстоятельствам рассматриваемая сделка подпадает по действие статей 81 и 83 Закона.

     В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе; представитель ответчика просил оставить принятые по спору судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Законность решения от 21.06.2004 и постановления от 08.09.2004 Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Из материалов дела следует, что стороны заключили договор подряда от 10.01.1999 N 003, в соответствии с которым ЗАО "Спектр" (подрядчик) обязалось по заданию ЗАО "Спектр-М" (заказчика) выполнить строительство системы кабельного телевидения. Договором предусмотрено, что сроки исполнения работ - с 01.05 по 30.12.1999, а сумма вознаграждения составляет 29 396 932 рубля и выплачивается полностью через 20 дней после оформления акта сдачи-приемки работ.

     Истец и ответчик подписали новую редакцию названного договора 14.05.1999, изменив срок оплаты и определив, что сумма вознаграждения должна быть оплачена полностью в течение семи месяцев с момента подписания акта сдачи-приемки работ.

     К договору от 14.05.1999 подрядчик и заказчик заключили дополнительное соглашение от 30.05.2003, установив новый срок оплаты выполненных работ - до 01.11.2003.

     Считая упомянутое дополнительное соглашение сделкой, заключенной с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

     Как правильно указали судебные инстанции, соглашение от 30.05.2003 является гражданско-правовой сделкой, полностью отвечающей требованиям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку влечет за собой изменение обязанности заказчика (по сроку оплаты работ).

     Заявленный иск общество "Спектр-М" основывает на несоответствии оспариваемого соглашения положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьям 81 и 83).

     Требования, содержащиеся в главе XI Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливают специальный правовой режим, направленный на защиту интересов общества и его акционеров и связанный с контролем за совершением сделок, в которых может быть заинтересованность определенных лиц. Прежде всего это сделки по приобретению или отчуждению обществом имущества, а также иные сделки, в результате совершения которых может возникнуть угроза отчуждения имущества акционерного общества.

     Рассматриваемое соглашение от 30.05.2003 не является таковой сделкой, поскольку его предмет не касается имущества или подлежащих имущественной оценке неимущественных прав, оно лишь изменяет срок исполнения обязательства по оплате выполненных работ по договору подряда от 10.01.1999 N 003. Упомянутое соглашение не порождает для истца изменения или возникновения нового денежного обязательства перед ответчиком, а также не содержит указания на размер денежного обязательства, существовавшего у истца перед ЗАО "Спектр" на момент его подписания. Обратившись с настоящим иском, истец не представил доказательств того, что данное соглашение нарушает его права и законные интересы.

     В этой связи вывод арбитражного суда о том, что спорная сделка не подпадает под правовой режим, установленный главой XI Закона, то есть не обладает признаками сделки, совершенной с заинтересованностью, суд округа считает правильным.

     При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для применения к данной правовой ситуации статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно признания дополнительного соглашения от 30.05.2003 недействительным, как несоответствующего требованиям закона.

     С учетом изложенного доводы заявителя отклоняются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

     Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

     Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

     решение от 21.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-5496/2004-2-213 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Спектр-М" - без удовлетворения.

     Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
    

 Председательствующий
Н.М. Терешина

 Судьи
В.А. Ногтева

     Л.И. Отдельная

Текст документа сверен по:
файл-рассылка