ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2004 года Дело N Ф09-1523/04ГК


[Суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале]
(Извлечение)

    Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь", Густомесова Александра Викторовича на постановление апелляционной инстанции от 04.03.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-20482/03 по иску ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь", Густомесова А.В. к МУП "Городская поддержка", МУП "Пермские аптеки", ООО "Бюро туризма "Спутник-РМК" о признании сделок недействительными.
    
    В заседании приняли участие представители: ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" - Густомесов А.В., директор; Меледина М.А., по доверенности от 08.07.2003, Кошелева Т.Б., по доверенности от 20.05.2004; МУП "Пермские аптеки" - Березина М.И., по доверенности от 08.12.2003; ООО "Бюро туризма "Спутник-РМК" - Березина М.И., по доверенности от 24.05.2004.
    
    Представители МУП "Городская поддержка", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
    
    Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
    
    ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь", Густомесов А.В. обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском к МУП "Городская поддержка", МУП "Пермские аптеки", ООО "Бюро туризма "Спутник-РМК" о признании недействительными сделки по передаче 20% доли в уставном капитале ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" от МУП "Городская поддержка" в пользу МУП "Пермские аптеки", договора купли-продажи этой доли от 28.11.2000, заключенного между МУП "Пермские аптеки" и ООО "Бюро туризма "Спутник-РМК", как совершенных с нарушением ст.ст.16, 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
    
    Решением от 19.12.2003 (судья ...) исковые требования удовлетворены.
    
    Постановлением от 04.03.2004 (судьи: ...) решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
    
    ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь", Густомесов А.В. с постановлением не согласны, просят их отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на неприменение судом пункта 4 ст.575 ГК РФ.
    
    Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.
    
    Как усматривается из материалов дела, ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" зарегистрировано постановлением администрации Дзержинского района г.Перми от 18.12.97 N 486.
    
    Согласно учредительного договору учредителями общества выступили МУП "Городская поддержка (50% уставного капитала), ТОО "Контакт" (25% уставного капитала) и Густомесов А.В. (25% уставного капитала).
    
    Приказом N 720 от 06.09.2000 Муниципальное управление по распоряжению объектами муниципальной собственности администрации г.Перми обязало МУП "Городская поддержка" по авизо передать МУП "Пермские аптеки" 20% в уставном капитале ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь".
    
    08.09.2000 МУП "Городская поддержка" передало 20% в уставном капитале ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" на баланс МУП "Пермские аптеки" (авизо N 1).
    
    По договору купли-продажи от 28.11.2000 МУП "Пермские аптеки" долю 20% в уставном капитале ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" продало ООО "Бюро туризма "Спутник-РМК".
    
    Полагая, что сделка по передаче 20% доли в уставном капитале ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" на баланс МУП "Пермские аптеки" и, следовательно, договор купли-продажи от 28.11.2000 являются ничтожными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
    
    В соответствии со ст.16 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
    
    В пункте 3.2 устава ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" установлено, что участники обязаны оплатить 50% уставного капитала до регистрации общества, а оставшуюся часть - в течение года с момента государственной регистрации.
    
    Как видно из материалов дела, первый платеж в уставный капитал ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" в сумме 5000000 неденоминированных рублей МУП "Городская поддержка" внесен 27.12.97, второй платеж в сумме 2500000 неденоминированных рублей - 31.12.98.
    
    Таким образом, оба платежа внесены за пределами срока, установленного ст.16 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.
    
    Согласно ч.3 ст.23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
    
    Поскольку из учредительных документов ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" не усматривается, что доля МУП "Городская поддержка" передавалась ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь", суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что, несмотря на несвоевременное внесение вклада, МУП "Городская поддержка" не утратило права собственности на свою долю и, следовательно, право на распоряжение ей.
    
    На основании ч.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
    
    Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что передача МУП "Городская поддержка" части своей доли на баланс МУП "Пермские аптеки" сделкой дарения не является, так как указанные предприятия являются унитарными, имущество за ними закреплено на праве хозяйственного ведения, собственником доли в данном случае является администрация г.Перми, которая на основании приказа N 720 от 06.09.2000 изъяла 20% долю из владения одного хозяйствующего субъекта и передала ее другому, следовательно, собственник имущества не меняется.
    
    Кроме того, приказ N 720 от 06.09.2000 вынесен на основании внеочередного общего собрания участников ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь" от 28.08.2000 о согласии на переход доли МУП "Городская поддержка" в размере 50% в уставном капитале ООО "Телекомпания "Рифей-Пермь".
    
    При этом передача доли в указанном порядке не повлекла перемену лица, являющегося собственником спорного имущества. Приказ N 720 от 06.09.2000, а также последующие изменения в учредительных документах в связи с передачей доли, в установленном законом порядке не признаны недействительными.
    
    Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по передаче 20% доли от МУП "Городская поддержка" в пользу МУП "Пермские аптеки".
    
    Также является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи от 28.11.2000, поскольку данная сделка совершена с соблюдением норм действующего законодательства.
    
    Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
    
    Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
    
    На основании изложенного постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
    
    Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:
    
    Постановление апелляционной инстанции от 04.03.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-20482/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.     
    

Председательствующий
...

Судьи
...

    
    
    
Текст документа сверен по:
рассылка