ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июля 2005 года Дело N Ф09-2175/05-С5


[Кассационная инстанция установила, что на основании ч.1 ст.288 АПК РФ принятые судебные акты подлежат отмене, и в соответствии с п.3 ч.1 ст.287 АПК РФ дело следует передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда]
(Извлечение)

    Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы лиц, не участвовавших в деле, но полагающих, что арбитражный суд принял судебный акт, касающихся их правах и об обязанностей, - Баскакова Всеволода Валерьевича и закрытого акционерного общества "Рекламный холдинг "УфаМедиа" (далее - ЗАО "РХ "УфаМедиа") - на решение суда первой инстанции от 04.04.2005 (резолютивная часть от 30.03.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2348/05 по иску Фазлыевой Дины Ахметовны к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г.Уфы (далее - инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Супер-Волна" (далее - ООО "ТРК "Супер-Волна"), обществу с ограниченной ответственностью "Рек Тайм мониторинг" (далее - ООО "Рек Тайм мониторинг"), обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалСервис" (далее - ООО "УниверсалСервис") с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "ТНК-Юниверс" (далее - ЗАО "ТНК-Юниверс"), Фазлыевой Гузель Баязитовны, Асадуллина Рустема Ринатовича, Абадуллина Айдара Рафкатовича, Некрасова Сергея Ивановича о признании недействительным решения, свидетельства о государственной регистрации, а также сделки купли-продажи доли в уставном капитале.
    
    В судебном заседании приняли участие представители: ООО "Рек Тайм мониторинг" - Пушкарев В.И. (доверенность от 21.03.2005); ООО "ТРК "Супер-Волна" - Белышева Л.А. (доверенность от 11.07.2005 N 5); Баскакова В.В. - Юдкин Д.А. (доверенность от 13.07.2005); ЗАО "РК "УфаМедиа" - Юдкин Д.А. (доверенность от 12.07.2005 N 39); Асадуллин P.P. (паспорт гражданина Российской Федерации серии ... выдан ...).
    
    Фазлыева Д.А., являясь участником ООО "Рек Тайм мониторинг", обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ответчикам о признании недействительным заключенного между ООО "Рек Тайм мониторинг" и ООО "УниверсалСервис" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРК "Супер-Волна" от 15.05.2003 как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; решения инспекции о внесении изменений в учредительные документы ООО "ТРК "Супер-Волна", а также выданного инспекцией свидетельства серии 02 N 002795807 от 18.06.2003.
    
    Решением суда первой инстанции от 04.04.2005 (резолютивная часть от 30.03.2005) заявленные требования удовлетворены (судья ...).
    
    В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.
    
    В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Баскаков В.В. и ЗАО "РХ "УфаМедиа" - лица, не привлеченные к участию в деле, но полагающие, что арбитражный суд принял судебный акт об их правах и об обязанностях, просят судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом ст.46 Конституции Российской Федерации, ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Обжалуя решение суда первой инстанции, кассаторы указывают на то, что в результате принятия оспариваемого решения были внесены соответствующие изменения в учредительные документы ООО "ТРК "Супер-Волна", в результате которых ООО "РХ "УфаМедиа" утратило статус участника названного общества, что нарушает права и законные интересы заявителей кассационных жалоб.
    
    Проверив законность принятого судебного акта в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и представленном отзыве, выслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
    
    Как усматривается из материалов дела, 15.05.2003 между ООО "Рек Тайм мониторинг" (продавец) и ООО "УниверсалСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого продавец продал ООО "УниверсалСервис" 33% доли в уставном капитале ООО "ТРК "Супер-Волна" за 33000 руб.
    
    Обращаясь с иском в суд, истец указал на то, что в нарушение норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" названая сделка, являющаяся для ООО "Рек Тайм мониторинг" крупной и одновременно с этим сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение установленной ст.ст.45, 46 указанного Федерального закона процедуры принятия участниками общества подобных решений.
    
    Разрешая возникший спор, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор от 15.05.2003 является для ООО "Рек Тайм мониторинг" крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника названного общества - Асадуллина P.P. Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд пришел к выводу, что сторонами сделки допущены нарушения ст.ст.45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответственно, у регистрирующего органа не имелось полномочий по регистрации изменений в учредительные документы участников ООО "ТРК "Супер-Волна" на основании недействительной сделки.
    
    В соответствии с ч.3 ст.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
    
    Между тем в нарушение ст.ст.168, 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд должным образом не оценил имеющиеся в деле доказательства, не определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, следует установить для правильного разрешения спора.
    
    Согласно п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Такая сделка является оспоримой.
    
    Как следует из пояснений лиц, обратившихся с кассационными жалобами, доля, приобретенная ООО "УниверсалСервис" по договору от 15.05.2003, впоследствии была перепродана третьим лицам, у которых, в свою очередь, она (доля) и была приобретена закрытым акционерным обществом "РХ "УфаМедиа" и Баскаковым В.В.
    
    В силу п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка, по общему правилу, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
    
    Признавая ничтожной сделкой договор купли-продажи доли от 15.05.2003, суд первой инстанции с учетом вышеуказанных положений, изложенных в п.1 ст.167 названного Кодекса, не учел, что при этом все последующие сделки по передаче в собственность спорной доли третьим лицам лишаются правового основания. Соответственно, решение суда первой инстанции порождает правовые последствия для третьих лиц, приобретших спорную долю от ООО "УниверсалСервис" и не участвовавших в данном деле.
    
    В соответствии с п.4 ч.4 ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда в любом случае является принятие судебного акта о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
    
    Кроме этого, согласно ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка по данному основанию является оспоримой. Отсюда следует, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.
    
    Таким образом, в связи с допущенным судом первой инстанции нарушением п.п.1, 2 ч.2 ст.288, п.4 ч.4 ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение подлежит отмене.
    
    Судом первой инстанции также не учтено следующее.
    
    В силу п.1 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных, в частности, с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
    
    Вывод суда о том, что оспариваемый договор от 15.05.2003 является для ООО "Рек Тайм мониторинг" крупной сделкой, представляется недостаточно обоснованным. Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ООО "Рек Тайм мониторинг" по состоянию на 31.03.2003 (строка 300 баланса) с учетом суммы сделки (33000 руб.) не усматривается, что договор купли-продажи доли от 15.05.2003 предполагает для ООО "Рек Тайм мониторинг" отчуждение имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов.
    
    В соответствии с требованиями, изложенными в п.п.1, 2 ст.12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в учредительном договоре, а также уставе должны содержаться сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п.4 ст.12 названного Федерального закона).
    
    Согласно новой редакции устава и учредительного договора (л.д.19; л.д.38) участниками ООО "ТРК "Супер-Волна" являются ЗАО "РХ "УфаМедиа", Баскаков В.В. и общество с ограниченной ответственностью "Эдем". По заявлению истца признаны недействительными изменения учредительных документов в прежней редакции, к моменту рассмотрения спора фактически утратившие силу, - поскольку состав участников ООО "ТРК "Супер-Волна" изменился. Вместе с тем, по утверждению заявителей кассационных жалоб в результате действий ООО "ТРК "Супер-Волна", основанных на оспариваемом решении суда первой инстанции, они были лишены статуса участников названного общества, поскольку, по мнению общества, прав участника ООО "ТРК "Супер-Волна" у Баскакова В.В. и ЗАО "РХ "УфаМедиа" не возникло.
    
    При таких обстоятельствах арбитражному суду, учитывая необходимость привлечения к участию в деле лиц, приобретавших спорную долю ООО "ТРК "Супер-Волна", следовало на основании имеющихся в деле доказательств выяснить, кто является правообладателем доли, и на основании полученных выводов установить действительных участников названного общества. Помимо всего прочего, суду также следовало учитывать, что при наличии данных о государственной регистрации изменений в учредительные документы, из которых усматривается, что участниками такого общества стали новые лица, само по себе требование о признании сделки купли-продажи доли недействительной не приведет к реальному восстановлению нарушенного права, поскольку в силу п.4 ст.12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо также давать правовую оценку положениям устава и учредительного договора в спорной части, поскольку, пока не установлено иное, такие изменения являются действительными для всех третьих лиц.
    
    Таким образом, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, являются недостаточно обоснованными.
    
    Поскольку судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для принятия законных и обоснованных судебных актов, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, судебный акт - отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
    
    При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит устранить отмеченные недостатки, обсудить вопрос о привлечении к участию в рассматриваемом деле лиц, приобретавших спорную долю, в том числе заявителей кассационных жалоб. С учетом изложенных положений о необходимости реального восстановления нарушенных или оспариваемых прав следует предложить истцу уточнить исковые требования и, принимая во внимание указания суда кассационной инстанции разрешить спор в соответствии с нормами права и установленными обстоятельствами.
    
    Руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
    
    Решение суда первой инстанции от 04.04.2005 (резолютивная часть от 30.03.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2348/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
    
    

Председательствующий
...

Судьи
...

Текст документа сверен по:
рассылка