Вопросы деятельности закрытого акционерного общества

 Вопрос:

    Я являюсь акционером ЗАО. К сожалению, действующее законодательство, на мой взгляд, не дает однозначных ответов на некоторые вопросы.

    Так, первый выпуск обыкновенных акций общества, распределяемых среди учредителей, до настоящего времени не зарегистрирован, т.е. выпуску ценных бумаг не присвоен государственный регистрационный номер. Однако в соответствии с п.2 ст.51 ГК РФ, абз.2 ст.8 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии со ст.47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров. Анализ указанных выше норм действующего законодательства позволяет сделать вывод о том, что высшим органом управления акционерным обществом с момента регистрации общества, а не с момента присвоения государственного регистрационного номера первому выпуску ценных бумаг является общее собрание акционеров.

    В соответствии со ст.2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст.1 Стандартов эмиссии под размещением ценных бумаг понимается отчуждение ценных бумаг их первым владельцам. В соответствии со ст.1 Стандартов эмиссии решением о размещении акций, распределяемых среди учредителей при учреждении акционерного общества, является решение об учреждении акционерного общества. В соответствии с п.2.1 Стандартов эмиссии все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. В соответствии с п.10.1 Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается за исключением распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении. В соответствии с п.п.9.4, 10.8, 12.1 Стандартов эмиссии при учреждении акционерным обществом регистрируется выпуск акций, которые уже размещены среди его учредителей. Таким образом, учредители акционерного общества становятся владельцами акций, распределяемых среди учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества с момента регистрации акционерного общества.

    В связи с изложенным возникают следующие вопросы:
    
    1. Вправе ли до присвоения выпуску акций, распределяемых среди учредителей при учреждении акционерного общества, государственного регистрационного номера определенные ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества органы управления акционерным обществам принимать решения по вопросам своей компетенции?

    2. Может ли эмитент (число владельцев акций - менее 500) самостоятельно составить список владельцев, размещенных среди учредителей при учреждении акционерного общества, акций на основании договора о создании акционерного общества?
    
    

 Ответ:

    1. Органы управления вправе принимать решения по вопросам своей компетенции с момента регистрации общества (ГК РФ, ст.ст.96, 97; Закон РФ "Об акционерных обществах"; ст.8 Стандартов эмиссии; Закон РФ "О рынке ценных бумаг"). Ваш анализ законодательства содержит ответ на вопрос.

    2. Эмитент вправе составить реестр владельцев ценных бумаг (список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг) (см. ст.8 Закона "О рынке ценных бумаг").
    
    

"Адвокатское бюро "ЮНИКС",
специализированная юридическая консультация
Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов
Адрес: Санкт-Петербург, Большой пр. ПС, 31

24 декабря 2001 года N Ю1347