О реализации инвестору акций общества, имеющихся на его балансе,
и о дополнительной эмиссии акций и размещении их по закрытой подписке

 Вопрос:
  

    Наше закрытое акционерное общество - предприятие по производству керамической плитки. Уставный капитал - 8 млн. руб., номинальная стоимость акции - 10 руб. Акции наши нигде не котируются, но фактически сложившаяся по совершенным в последнее время сделкам цена составила 120 руб. Мы остро нуждаемся в современном оборудовании, которое согласен поставить зарубежный инвестор на сумму 30 млн. руб. при условии предоставления ему блокирующего пакета наших акций. Некоторое количество акций, ранее приобретенных у акционеров, у нас есть. Кроме того, придется провести эмиссию дополнительных акций и предоставить их инвестору. Как осуществить эту операцию?
    
    

 Ответ:

    По существу, речь идет о решении двух разных проблем - реализации инвестору акций общества, имеющихся у него на балансе, и о дополнительной эмиссии акций и размещении их по закрытой подписке.
    
    Приобретение вашим акционерным обществом оборудования можно рассматривать как сделку, в которой одна сторона (акционерное общество) продает другой стороне (инвестору) свои акции, а последний оплачивает их неденежными средствами (поставкой оборудования). В отношении таких сделок никаких ограничений законодательством не установлено. То обстоятельство, что ваше акционерное общество - закрытое, в данном случае роли не играет. Особый порядок установлен в отношении акций, продаваемых акционерами: преимущественное право их приобретения имеют другие акционеры. Но эмитент - не акционер, и для продажи им своих акций, ранее приобретенных у акционеров, достаточно решения совета директоров. При этом следует иметь в виду, что при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества ("неденежных средств") должен привлекаться независимый оценщик.
    
    Что касается эмиссии дополнительных акций и предоставления их по закрытой подписке заранее установленному юридическому лицу (инвестору), то для этого требуется решение общего собрания акционеров, принятое большинством в три четверти голосов. При этом акционеры, голосовавшие на собрании против данного решения (или не принимавшие участия в голосовании) имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. Следовательно, размер эмиссии целесообразно установить с некоторым "запасом", чтобы хватило акций и для удовлетворения заявок акционеров, если таковые будут, и для размещения инвестору. Так как инвестор претендует на блокирующий пакет акций, то при увеличении уставного капитала, например, на 2 млн. руб. ему должно быть предоставлено в совокупности, т.е. продано и размещено, 250000 акций (плюс одна акция, естественно). Их номинальная стоимость составит 2,5 млн. руб., а рыночная - 30 млн. руб., т.е. равна стоимости поставляемого оборудования.
    
    

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минэкономразвития России и Минпромнауки России
"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 9 (382), февраль 2002 года

28 февраля 2002 года N Э778