Порядок продажи акций (доли в уставном капитале) учредителем акционерного общества

 Вопрос:

    
     Каков порядок продажи акций (доли в уставном капитале) учредителем АО?
         
   

 Ответ:

    
    Согласно части 1 ст.25 Федерального закона от 26.12.95  N 208-ФЗ (в ред. от 31.10.2002) "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В соответствии с частью 2 ст.97 ГК РФ (в ред. от 15.05.2001) акции закрытого АО распределяются среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Поскольку по учредительному договору учредители АО берут на себя обязательства по созданию АО и с созданием последнего учредительный договор прекращается, учредители общества не имеют никаких дополнительных прав или обязанностей (кроме обязанности полной оплаты акций в течение года с момента регистрации общества, установленной частью 1 ст.34 Закона N 208-ФЗ) по сравнению с другими акционерами. Следовательно, продажа акций, принадлежащих учредителю на праве собственности, осуществляется в том же порядке, что и продажа акций акционерами, не являющимися учредителями общества. Согласно части 3 ст.7 Закона N 208-ФЗ акционеры закрытого АО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
              
    Следовательно, если акционер имеет намерение продать стороннему лицу свои акции (или их часть), он должен уведомить об этом и о предлагаемой цене остальных акционеров. Кроме того, после осуществления купли-продажи (независимо от того, является ли покупатель акционером общества или сторонним лицом) о переходе права собственности на акции необходимо уведомить держателя реестра АО (которым в соответствии с частью 3 ст.44 Закона может быть само общество или специализированный регистратор). Согласно части 5 ст.44 Закона лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. Обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров, информировать держателя реестра о сделках с акциями установлена ст.29 Федерального закона от 22.04.96  N 39-ФЗ (в ред. от 07.08.2001) "О рынке ценных бумаг", согласно которой переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра. Конкретные сроки уведомления держателя реестра законодательством не установлены, но поскольку права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу (т.е. с момента, определенного в договоре купли-продажи акций), а переход прав должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, права на акции переходят к покупателю с момента внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
    
    Порядок внесения в реестр изменений о переходе прав собственности на акции, об изменении данных акционеров и др. установлен в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 02.10.97  N 27 (в ред. от 20.04.98). Согласно п.7.3.1 этого Положения для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимы следующие документы:
    

    передаточное распоряжение (передается регистратору);
    
    документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
    
    подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
    
    письменное согласие участников долевой собственности (в случае долевой ответственности на ценные бумаги (передается регистратору);     сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
    
    В соответствии с п.3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
    
    В отношении лица, передающего ценные бумаги:
    
    фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, не является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;
    
    вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществляющего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).
    
    В отношении передаваемых ценных бумаг:
    
    полное наименование эмитента;
    
    вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;
    
    количество передаваемых ценных бумаг;
    
    основание перехода прав собственности на ценные бумаги;
    
    цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения);
    
    указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.
    
    В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:
    
    фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;
    
    вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществляющего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).
    
    Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение также должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
    

В.Саладзе, юрист
 "Финансовая газета", N 3 (579),
январь 2003 года

30 января 2003 года N Э2514