Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

 Вопрос:

    Какие документы представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска облигаций?

 Ответ:

    Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

    заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, которое должно соответствовать приложению 1 к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003 года N 03-30/пс;

    анкета эмитента, которая должна соответствовать приложению 2 к Стандартам;
    
    копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
    
    решение о выпуске ценных бумаг;

    справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

    копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

    копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, и проспект ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

    копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

    опись представленных документов, которая должна соответствовать приложению 3 к Стандартам;

    иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

    В случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется проспект ценных бумаг.

    В случае, если суммарная величина обязательств по облигациям, включая проценты, превышает сумму:

    а) стоимости чистых активов эмитента;

    б) размера поручительства, предоставленного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда размер такого поручительства больше стоимости чистых активов лица (лиц), предоставившего поручительство по облигациям, - стоимости чистых активов такого лица (лиц); в случае, если поручительство по облигациям предоставляется физическим лицом, вместо стоимости чистых активов учитывается стоимость имущества такого физического лица, которая определена привлеченным для этих целей оценщиком;

    в) суммы банковской гарантии, предоставленной в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда сумма такой банковской гарантии больше стоимости чистых активов (размера собственных средств) лица (лиц), предоставившего банковскую гарантию по облигациям, - стоимости чистых активов (размера собственных средств) такого лица (лиц);

    г) стоимости имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком;

    д) размера государственной и/или муниципальной гарантии по облигациям

    титульный лист проспекта таких облигаций должен содержать текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа:

"Инвестиции повышенного риска

    
    Приобретение облигаций настоящего выпуска (дополнительного выпуска) связано с повышенным риском в связи с тем, что размер обязательств эмитента по

    В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

    В регистрирующий орган представляется документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг.

    В случае размещения облигаций с обязательным централизованным хранением для государственной регистрации в регистрирующий орган представляется копия договора, заключенного между эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению облигаций.

    В случае размещения облигаций с обеспечением для государственной регистрации выпуска таких облигаций в регистрирующий орган представляются:

    отчет оценщика об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога, если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом, а в остальных случаях - копия бухгалтерской отчетности лица (лиц), предоставившего обеспечение по облигациям выпуска, заверенная этим лицом (лицами), за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие утверждению решения о выпуске облигаций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил;

    документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение выпуска облигаций;

    копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа лица, предоставившего обеспечение по облигациям), которым принято решение об одобрении сделки по предоставлению такого обеспечения, при наличии у такой сделки (сделок) установленных федеральными законами признаков крупной сделки, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.

    В случае, если государственная регистрация выпуска облигаций с обеспечением не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности лица, предоставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске облигаций с обеспечением, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

    В случаях, предусмотренных федеральными законами, для государственной регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление заимствования эмитентом путем выпуска облигаций.

    Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в двух экземплярах, за исключением решения о выпуске и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в трех экземплярах.

    В случае размещения ценных бумаг на предъявителя ко всем экземплярам решения о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - также ко всем экземплярам проспекта ценных бумаг подшивается образец или описание сертификата ценной бумаги. Образец или описание сертификата должны соответствовать требованиям, предусмотренным федеральными законами.

    В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, ко всем экземплярам решения о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - также ко всем экземплярам проспекта ценных бумаг подшивается копия решения о выпуске заложенных ценных бумаг.

    В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, в регистрирующий орган представляются копии документов (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы эмитента и финансового консультанта на рынке ценных бумаг в сети "Интернет" и т.п.), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении и утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

    В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется меморандум, содержащий:

    полное фирменное наименование (далее именуется - наименование), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, указанный в едином государственном реестре юридических лиц (далее именуется - место нахождения), номер, дату выдачи и срок действия лицензии финансового консультанта на рынке ценных бумаг на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;

    заявление эмитента о том, что указанное лицо выступает финансовым консультантом на рынке ценных бумаг в отношении выпуска ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются эмитентом в регистрирующий орган;

    заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он не является аффилированным лицом эмитента и соответствует требованиям, установленным нормативными правовыми актами Федеральной комиссии к финансовым консультантам на рынке ценных бумаг;

    заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что эмитент (связанные с ним лица) не имеет обязательств (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед указанным финансовым консультантом (связанными с ним лицами), не связанных с оказанием данным профессиональным участником услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением информации о выпуске ценных бумаг, и/или осуществлением оценочной деятельности;

    заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он или связанные с ним лица не имеют обязательств перед эмитентом (связанными с ним лицами) (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом), не связанные с оказанием данным профессиональным участником (связанными с ним лицами) услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением информации о выпуске ценных бумаг, и/или осуществлением оценочной деятельности;

   заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что раскрытие информации о принятии решения о размещении и об утверждении решения о выпуске ценных бумаг проведено эмитентом в соответствии с требованием федеральных законов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии;

   реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого финансовый консультант на рынке ценных бумаг оказывает эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг;

   дату, с которой эмитент в целях подготовки проспекта ценных бумаг начал предоставлять финансовому консультанту на рынке ценных бумаг информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;

   в случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор, - наименование и место нахождения аудиторской организации или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства аудитора, являющегося индивидуальным предпринимателем, номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания аудиторских услуг, дату, с которой эмитент начал предоставлять аудитору информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;

    в случае, если эмитенту и/или его ценным бумагам присвоен кредитный рейтинг рейтинговым агентством, - наименование и место нахождения рейтингового агентства, реквизиты (дату и номер) договора об оказании услуг по присвоению кредитного рейтинга, дату, с которой эмитент в целях присвоения кредитного рейтинга начал предоставлять рейтинговому агентству информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;

    в случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался оценщик, - наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства оценщика, являющегося индивидуальным предпринимателем, номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление оценочной деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания услуг по оценке;

    в случае, если финансовый консультант на рынке ценных бумаг одновременно оказывает услуги по размещению ценных бумаг:

    а) реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого оказываются такие услуги;

    б) перечень мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг и услуг по размещению ценных бумаг эмитента, утвержденный финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;

    в) перечень мер, направленных на предотвращение неправомерного использования служебной информации при оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, утвержденный данным финансовым консультантом;

    г) список специалистов (не менее 2), включая руководителя структурного подразделения, соответствующих квалификационным требованиям нормативных правовых актов Федеральной комиссии, к исключительным функциям которых относится оказание услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг.

    Указанный меморандум должен быть подписан эмитентом, финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, а также может быть подписан аудитором эмитента, юридическим консультантом эмитента, оценщиком эмитента, рейтинговым агентством, присвоившим эмитенту и/или его ценным бумагам кредитный рейтинг.

    Под лицами, связанными с юридическим лицом (профессиональным участником, эмитентом), в настоящих Стандартах понимаются:

    лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;

    юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица.

    Тексты решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) и бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям Федеральной комиссии.

    Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.

    Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента.

    Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.

    Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящими Стандартами.

    Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.

    Регистрирующий орган вправе осуществлять проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 2.4.18 настоящих Стандартов, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

    Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

    Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если иной срок не предусмотрен нормативными правовыми актами Российской Федерации.

    Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и/или дополнения в решение о выпуске ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, отражающие обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.

    Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и/или в проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений для приведения указанных документов в соответствие с требованиями федеральных законов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии.

    В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. Регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру всех документов, представленных эмитентом для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. При этом при последующем представлении эмитентом документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг с исправленными и/или дополненными документами документы, в которые не вносились изменения и/или дополнения, представляются в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в двух экземплярах.

    В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией их проспекта, регистрирующий орган вправе потребовать от эмитента представить копию бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления исправленных и/или дополненных документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

    В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

    уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

    два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг; а также

    два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

    В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.

    В случае представления документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в форме электронных документов указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.

    Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

    нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

    несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" настоящих Стандартов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии;

    непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

    несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

    внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

   Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

   а) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью;

   б) если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося хозяйственным обществом (т.е. облигаций, обязательства по которым не исполнены), превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;

    в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.

    Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска опционов эмитента:

   а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента;
    
    б) до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы.

    При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документы не возвращаются.

    Более подробную информацию об особенностях регистрации выпуска отдельных видов облигаций вы можете почерпнуть из Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003 года N 03-30/пс.

Коллегия адвокатов "ЮНИКС"
Адрес: Санкт-Петербург, Большой пр. ПС, 31

18 ноября 2003 года N Ю4446