ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2004 года Дело N Ф09-671/04ГК
[Удовлетворяя иск о признании недействительными решений истца, суд исходил из того, что в материалах дела имеются доказательства внесения истцом вклада в уставный капитал ответчика и отсутствуют доказательства надлежащего его уведомления о созыве оспариваемого собрания, месте и времени его проведения, принятые решения нарушают права и законные интересы истца, суд правомерно признал их недействительными]
(Извлечение)
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская телерадиокомпания" на решение от 17.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-16062/03 по иску открытого акционерного общества "Акционерная компания Лысьвенский металлургический завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Лысьвенская телерадиокомпания", при участии третьих лиц: холдинговой компании открытого акционерного общества "Привод", открытого акционерного общества "Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика", Веселковой Елены Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Кит", о признании недействительными решений общего собрания.
В судебном заседании приняли участие представители: ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" - юрисконсульт Рыбаков А.Е., по доверенности от 04.07.2003; ОАО "Акционерная компания "Лысьвенский металлургический завод" - юрисконсульт Войтко Н.Р., по доверенности N 23/04-133 от 08.09.2003.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.
ОАО "Акционерная компания Лысьвенский металлургический завод" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" от 03.04.2003.
Определением от 18.09.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика", холдинговая компания ОАО "Привод", Веселкова Е.А.
Определением от 06.11.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кит".
Решением от 17.11.2003, изготовленным 24.11.2003 (судья ...), исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2004, изготовленным 27.01.2004 (судьи: ...), решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Ответчик - ООО "Лысьвенская телерадиокомпания", с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом п.3 ст.23, ст.ст.32, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие в материалах дела доказательств внесения истцом вклада в уставный капитал ООО "Лысьвенская телерадиокомпания". Представитель ответчика в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили. Представитель истца в судебном заседании пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами жалобы не согласился.
Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст.274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 03.04.2003 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Лысьвенская телерадиокомпания", в котором принимали участие холдинговая компания ОАО "Привод", владеющее долей в размере 14,64% от уставного капитала общества, ОАО "Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика", владеющее долей в размере 5,88% от уставного капитала общества. На данном собрании были приняты решения об уменьшении уставного капитала общества до 10442 руб. и перераспределении долей следующим образом: доля холдинговой компании ОАО "Привод" составила 7320 руб. или 14,64% от уставного капитала, доля ОАО "Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика" составила 2 940 руб. или 5,88% от уставного капитала, доля Веселковой Е.А. составила 182 руб. или 0,36% от уставного капитала. Также были приняты решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" и отмене решений, принятых на общем собрании от 21.10.2002.
Полагая, что общее собрание от 03.04.2003 было созвано и проведено с нарушением требований ст.ст.35, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец как участник ООО "Лысьвенская телерадиокомпания", владеющий долей, составляющей 30% от уставного капитала общества, обратился в арбитражный суд с требованием признать принятые на данном собрании решения недействительными.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что согласно действующей на дату созыва и проведения оспариваемого собрания редакции устава (зарегистрирована Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 6 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу 27.08.2002) истец являлся участником ООО "Лысьвенская телерадиокомпания", владел долей, составляющей 30% от уставного капитала общества. Поскольку в материалах дела имеются доказательства внесения истцом вклада в уставный капитал ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" и отсутствуют доказательства надлежащего его уведомления о созыве оспариваемого собрания, месте и времени его проведения, на собрании от 03.04.2003 отсутствовал кворум, принятые решения нарушают права и законные интересы истца, то суд признал их недействительными.
Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.
Согласно п.1 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, не принимавший участие в голосовании вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства, в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении.
Как усматривается из протокола оспариваемого собрания, ОАО "Акционерная компания "Лысьвенский металлургический завод" не принимало участие в его проведении.
Согласно п.4.1 устава ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" в редакции, зарегистрированной Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 6 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу 27.08.2002 (т.1, л.д.128-141), уставный капитал общества составляет 50000 руб. При этом ОАО "Акционерная компания "Лысьвенский металлургический завод" владеет долей в размере 15000 руб. или 30% от уставного капитала общества (п.4.2.2 устава). В материалах дела имеются копии акта приемки-передачи вкладов (т.1, л.д.19), договора на передачу имущества от 28.01.94 (т.1, л.д.20-23), подтверждающие фактическое внесение истцом вклада в уставный капитал ООО "Лысьвенская телерадиокомпания".
Порядок созыва общего собрания участников установлен ст.36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данная статья содержит требования об обязательном уведомлении участников общества органом, созывающим собрание.
Поскольку в материалах дела имеются доказательства того, что ОАО "Акционерная компания "Лысьвенский металлургический завод" являлось участником ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" и отсутствуют доказательства направления ему в установленном порядке уведомления о созыве оспариваемого собрания, то суд правомерно сделал вывод о нарушении обществом установленного порядка созыва общего собрания от 03.04.2003 и прав истца как участника ООО "Лысьвенская телерадиокомпания".
Кроме того, согласно протоколу оспариваемого собрания в нем принимали участие холдинговая компания ОАО "Привод" и ОАО "Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика". Так как в соответствии с п.п.4.2.1, 4.2.3 устава в редакции от 27.08.2002 данные лица владели долями, в совокупности составляющими 40% от уставного капитала ООО "Лысьвенская телерадиокомпания", то вывод суда об отсутствии на общем собрании от 03.04.2003 необходимого кворума является обоснованным.
Принимая во внимание, что общее собрание участников ООО "Лысьвенская телерадиокомпания" от 03.04.2003 было созвано и проведено с нарушением установленного законом порядка, принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца, вывод суда об их недействительности следует признать правомерным.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-16062/03 отмене или изменению в соответствии со ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 17.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-16062/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
...
Судьи
...
Текст документа сверен по:
рассылка