Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ И ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ, НЕ ВСТУПИВШИХ В ЗАКОННУЮ СИЛУ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2004 года Дело N А56-39334/03
[Суд правомерно оставил исковое заявление без рассмотрения по основанию пункта 5 статьи 148 АПК РФ, поскольку соглашение сторон, содержащее арбитражную (третейскую) оговорку, не признано недействительным по законодательству иностранного государства, при том, что в силу прямого действия и статьи 36 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже" российские нормы права к нему неприменимы]
Дата оглашения резолютивной части 15 июня 2004 года.
Дата изготовления мотивированного постановления 17 июня 2004 года.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрел апелляционную жалобу ООО "ЦТ-Мобайл" на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2004 по делу N А56-39334/03, принятое по иску ИПОК "Интернейшнл Гроуз Фанд Лимитед" к: 1. ОАО "Телекоминвест", 2. ОАО "Мегафон", 3. ООО "ЦТ-Мобайл", 4. компании "Сонера Холдинг Б.В.", 5. компании "Телия Интернэшнл А.Б.", 6. компании "Телия Интернэшнл Менеджент А.Б.", о признании действий незаконными, установил:
Определением арбитражного суда от 06.04.2004 по ходатайству ответчиков - иностранных компаний Sonera Holding B.V., Telia International AB, Telia Management AB исковое заявление IPOK International Growth Fund Limited оставлено без рассмотрения по основанию пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчиком ООО "ЦТ-Мобайл" подана и поддержана в судебном заседании апелляционная жалоба со ссылкой на нарушение судом первой инстанции п.2 статьи 1, п.2 статьи 9, статей 1214, 1222 Гражданского кодекса РФ, по нормам которых арбитражная оговорка, противоречащая правилам исключительной подсудности и делающая решение иностранного суда неисполнимым в силу пункта 7 части 1 статьи 244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недействительной и применению не подлежит. Оценивая заявленные истцом требования как оспаривание решений органов управления ОАО "Мегафон", ответчик считает иск относящимся к исключительной компетенции арбитражного суда Российской Федерации, согласно статьям 33, 244, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановлениям Пленумов Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.06.99 N 8 и от 09.12.2002 N 11. Кроме того, как указал ответчик, по субъектному составу соглашения, содержащего арбитражную оговорку, и участников настоящего дела имеются различия, в связи с чем ходатайство о третейском разбирательстве не подлежало удовлетворению, поскольку ОАО "Мегафон" как юридическое лицо не является его участником. Ответчик полагает определение немотивированным и просит рассмотреть процессуальный вопрос по существу, отменив определение и отказав в удовлетворении ходатайства иностранных компаний, участвующих в деле.
Истец, ответчики ОАО "Телекоминвест", ОАО "Мегафон", ООО "ЦТ-Мобайл", компании Sonera Holding B.V., Telia International AB, Telia Management AB возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права подателем апелляционной жалобы, произвольное толкование исковых требований по предмету и основаниям, декларативное заявление о недействительности арбитражной оговорки, подчиняющейся праву Швеции, необоснованность доводов о неисполнимости решения иностранного суда.
Законность и обоснованность решения определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, иск о пресечении незаконных действий акционеров по управлению ОАО "Мегафон", направленных на допуск аффилированных с ОАО "Вымпел-Коммуникации" лиц, заявлен по основаниям нарушений положений устава ОАО "Mегафон", соглашения акционеров от 06.08.2001, со ссылками на нормы корпоративного и антимонопольного законодательства.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 06.04.2004 предмет иска был изменен и истец заявил об обязании ответчиков воздерживаться от совершения действий, направленных на допуск к управлению (в органы управления) ОАО "Мегафон" лиц, аффилированных с ОАО "Вымпел-Коммуникации".
Согласно имеющимся в деле процессуальным документам, спор по существу не рассматривался, в связи с чем процедурные требования по заявлению об оставлении искового заявления без рассмотрения по основанию наличия третейского соглашения сторон, предусмотренные пунктом 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиками Sonera Holding B.V., Telia International AB, Telia Management AB соблюдены.
06.08.2001 между акционерами правопредшественника ОАО "Мегафон" ОАО "Телекоминвест", ООО "ЦТ-Мобайл", IPOK International Growth Fund Limited, Sonera Holding B.V., Telia International AB, Telia Management AB заключено соглашение в целях осуществления своих совместных интересов и интересов ЗАО "Северо-Западный GSM" (правопредшественник ОАО "Мегафон"), а также урегулирования своих прав и обязательств как акционеров общества.
В соответствии с пунктом 15.1 соглашения обязательства сторон по соглашению подчиняются Шведскому законодательству, а по п.15.2 любые споры, возникающие из, относящиеся к или в связи с указанным соглашением, в том числе любой вопрос относительно существования соглашения, передаются на рассмотрение в арбитраж, согласно действующему регламенту Арбитражного института при Торговой палате Стокгольма, при месте арбитража в Стокгольме, Швеция.
В соответствии со статьей 15 Конституции Российской Федерации, частью 1 и частью 5 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы международного права являются составной частью правовой системы Российской Федерации.
Соглашение от 06.08.2001, содержащее арбитражную (третейскую) оговорку, не признано недействительным по законодательству Швеции, при том, что в силу прямого действия и статьи 36 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже", российские нормы права к нему неприменимы.
Положения раздела VI части 3 Гражданского кодекса РФ по правилам ФЗ "О введении в действие части 3 Гражданского кодекса РФ" от 26.11.2001 N 147-ФЗ применяются к гражданским правоотношениям, возникшим после введения ее в действие.
Условиями договоренности акционеров предусмотрены основания прекращения действия соглашения, которые в настоящее время не наступили.
Как следует из имеющихся в томе 4 документов, наименование третейского суда - Арбитражного института Стокгольмской Торговой палаты указано правильно и им принято к рассмотрению исковое заявление IPOK International Growth Fund Limited, основанное на договоре акционеров от 06.08.2001.
При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что соглашение акционеров от 06.08.2001 является действительным, не утратило свою силу и может быть исполнено сторонами, соответствует представленным доказательствам и не противоречит пункту 3 статьи 2 Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение арбитражных решений 1958 года (далее - Нью-Йоркская конвенция 1958 года).
По предмету и основаниям настоящий иск не относится к категориям, исчерпывающий перечень которых содержится в статье 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законодательный запрет на передачу спора, возникшего в связи с нарушением договорных обязательств в области корпоративных интересов, в третейский суд отсутствует.
Таким образом, применение судом первой инстанции правила, предусмотренного пунктом 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствует порядку, установленному международными соглашениями, участницей которых является Российская Федерация: п.1 статьи VI Европейской конвенции о внешнеторговом арбитраже 1961 года и п.3 статьи II Нью-Йоркской конвенции 1958 года.
Истцом не представлено возражений по оценке спорных правоотношений сторон и принятому процессуальному решению суда первой инстанции, признавшего компетентность третейского суда.
Обжалуемое определение не нарушает прав и законных интересов ООО "ЦТ-Мобайл", чье участие в настоящем, так и в других делах, инициированных иным юридическим лицом, обусловлено волеизъявлением истца, и удовлетворение ходатайства иностранных компаний - акционеров ОАО "Мегафон" не препятствует реализации подателем апелляционной жалобы способов защиты гражданских прав, предусмотренных нормами международного и российского законодательства.
Факт привлечения ОАО "Мегафон" к участию в деле с указанием его процессуального положения как ответчика при том, что самостоятельных требований к нему, как к юридическому лицу, не заявлено, не имеет правового значения для применения положений пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как имеется спор между акционерами по участию в управлении обществом.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как противоречащие действующему законодательству и материалам дела. Обжалуемое определение содержит мотивацию принятого процессуального решения и не противоречит части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы, либо по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принятия иного процессуального решения по ходатайству ответчиков Sonera Holding B.V., Telia International AB, Telia Management AB, заявленному в судебном заседании первой инстанции арбитражного суда от 22.03.2004.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 ч.4 п.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Определение арбитражного суда от 06.04.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
Председательствующий
...
Судьи
...
Текст документа сверен по:
рассылка