ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2007 года Дело N А72-6459/06
[Суд отказал в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрания генерального директора, поскольку истцы не являются акционерами]
(Извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: от истцов - не явились, извещены; от ответчиков: от ОАО ТРК "Репортер" - Лапшин М.В., доверенность N 108 от 29.08.2007, Толкачева Ю.Ю., доверенность N 1 от 09.01.2007, от третьих лиц - не явились, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Герасимова Сергея Алексеевича, город Ульяновск, на решение от 15 декабря 2006 года Арбитражного суда Ульяновской области (судья ...) и постановление от 28 июня 2007 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда (председательствующий судья ..., судьи: ...) по делу N А72-6459/2006 по иску Герасимова Сергея Алексеевича, город Ульяновск, Тюрина Сергея Николаевича, город Ульяновск, Ионова Максима Юрьевича, город Ульяновск, к потребительскому обществу "Ундоровский завод минеральной воды "Волжанка", село Ундоры Ундоровского района Ульяновской области, открытому акционерному обществу ТРК "Репортер", город Ульяновск, о признании внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Телерадиокомпания "Репортер", город Ульяновск, незаконным, решений принятых на нем недействительными, третьи лица - открытое акционерное общество "Кондитерская фабрика "Волжанка", город Ульяновск, открытое акционерное общество "Трест N 3", город Ульяновск, установил:
Граждане Тюрин С.Н., Герасимов С.А., Ионов М.Ю. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к производственному объединению "Ундоровский завод минеральной воды "Волжанка" Ульяновской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества ТРК "Репортер" от 04.08.2006, оформленного протоколом N 1, о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании генеральным директором ОАО ТРК "Репортер" Доронина Н.П.
Исковые требования мотивированы следующим.
На общем собрании, состоявшемся 04.08.2006, было принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и избрании нового директора общества ТРК "Репортер". В нарушение пункта 1 статьи 51 и пункта 6 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах", инициатором внеочередного собрания - ПО "Ундоровский завод минеральной воды "Волжанка", была нарушена установленная законом процедура созыва внеочередного собрания акционеров.
В частности, истец сослался на нарушение норм Закона об акционерных обществах, допущенных при созыве, проведении собрания и принятии им оспариваемого решения, в том числе, на отсутствие списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, принятии решения о проведении собрания неуполномоченным органом, отсутствие кворума.
До принятия судом решения, открытое акционерное общество КФ "Волжанка", открытое акционерное общество ТРК "Репортер", открытое акционерное общество "Трест N 3" вступили в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В порядке, предусмотренном статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, открытое акционерное общество ТРК "Репортер" привлечено в качестве ответчика.
Решением суда первой инстанции от 15.12.2006 в иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2007 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции, не признавая за гражданами право на предъявление настоящего иска, исходили из следующего.
Тюрин С.Н., Герасимов С.А., Ионов М.Ю. не представили доказательств, подтверждающих право собственности на акции, при этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по другому делу, названным гражданам отказано в признании за ними права собственности на акции ОАО ТРК "Репортер", следовательно, правом на оспаривание решений, принятых акционерами, истцы не обладают, кроме этого, собрание проведено с соблюдением требований Закона об акционерных обществах, регулирующих порядок созыва и проведения внеочередных собраний при наличии кворума по данному вопросу.
В кассационной жалобе, поданной Герасимовым С.А. в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, состоявшиеся судебные акты предлагается отменить по мотиву неправильной оценки документов, свидетельствующих о наличии у заявителя прав акционера, также указано на неправильное применение положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 51, 55 ФЗ "Об акционерных обществах".
В отзыве на жалобу общество "Репортер" просит оставить указанные судебные акты без изменения, как соответствующие действующему законодательству.
Представитель общества "Репортер" в судебном заседании ссылаясь на вступившие в законную силу судебные акты (А72-804/2007 и А72-9740/2006) пояснил, что гражданин Герасимов С.А. не является акционером общества, поскольку сделки купли-продажи акций признаны недействительными.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все названные судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
На основании требования ПО "Ундоровский завод минеральной воды "Волжанка" акционера открытого акционерного общества ТРК "Репортер" (владеющего 12,5% голосующих акций общества), 04.08.2006 проведено внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом от 04.08.2006, повесткой для которого были следующие вопросы: досрочное прекращение полномочий генерального директора общества и избрание нового единоличного исполнительного органа.
По результатам проведенного собрания акционерами, обладающими в совокупности 62,5% голосов, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и избрании директором Доронина Н.П.
Не допущенные на внеочередное собрание граждане Тюрин С.Н., Герасимов С.А. и Ионов М.Ю. полагают, что оспариваемое решение нарушает их права и законные интересы как акционеров, поскольку при созыве собрания и его проведении были нарушены нормы Закона об акционерных обществах.
Судебные инстанции, принимая судебные акты, правомерно исходили из следующих обстоятельств.
Исходя из пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, право на обжалование в суд решения, принятого общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.
Граждане Ионов М.Ю., Герасимов С.А. и Тюрин С.Н. не являются акционерами ОАО ТРК "Репортер", поскольку договоры купли-продажи акций были заключены с лицами, которые не обладают правами на акции (Латыпов Р.Б., Жульнитов А.В., Уба Э.Н.).
Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А72-9740/2006, указанным гражданам было отказано в признании права собственности на 2000 обыкновенных именных акций ОАО ТРК "Репортер".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2007 по делу N А72-804/2007 договор купли-продажи акций от 31.01.2005 N 01/05, заключенный между ОАО "Трест N 3" и Старостиным Ю.Н., признан недействительным.
Таким образом, учитывая, что граждане Латыпов Р.Б., Жульнитов А.В. и Уба Э.Н. приобрели спорные акции по договору купли-продажи у Старостина Ю.Н., который не являлся их собственником, соответственно, права на ценные бумаги не перешли к истцам по данному делу.
Учитывая, что обстоятельства, касающиеся законности приобретения гражданами Герасимовым С.А., Ионовым М.Ю. и" Тюриным С.Н. акций ОАО ТРК "Репортер", были установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, разрешая настоящий спор, суды обоснованно отказали в иске лицам, не обладающим статусом акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах, внеочередное собрание акционеров проводится по инициативе самого совета директоров, так и по требованию других лиц, в том числе акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. В этом случае совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требований должен принять решение о созыве либо об отказе в его созыве.
Требование о созыве внеочередного собрания акционеров по вопросу отстранения генерального директора и назначении нового единоличного органа общества, было предъявлено заводом "Волжанка" (обладающего 12,5% акций) 10.07.2006 через представителя по доверенности.
Совет директоров общества ТРК "Репортер" в установленный пятидневный срок не принял решения о созыве собрания либо об отказе в его созыве, которое могло бы быть обжаловано в суд.
В связи с этим, созыв собрания самим акционером (либо представителем по доверенности) в данном случае не может расцениваться как нарушение закона, влекущее недействительность принятого решения.
Следует признать правильными ссылки суда на положения статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункт 4 статьи 10 Устава общества, поскольку все решения были приняты акционерами, обладающими в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (при наличии кворума).
Таким образом, исходя из указанных обстоятельств и принципа правовой определенности, в целях стабильности экономического оборота, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2007 по делу N А72-6459/2006 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
...
Судьи
...