Мнение о том, что в новую редакцию устава необходимо включать положение о том,
что ООО является правопреемником ТОО, ошибочно

 Вопрос:

    
    По вопросу перерегистрации ТОО в ООО слышал мнение о том, что в новую редакцию устава необходимо включать положение о том, что ООО является правопреемником ТОО.
    
    Считаю это требование лишенным юридического смысла, т.к. правопреемство имеет место при реорганизации ю.л., но не смене наименования.

Москва...

 Ответ:

    
    Если быть точным, в Законе РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" речь идет не просто о смене наименования. Согласно ч.1 п.3 ст.59 Закона учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие федерального закона, подлежат приведению в соответствие с федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.
    
    Вы правы, мнение о том, что в новую редакцию устава необходимо включать положение о том, что ООО является правопреемником ТОО, ошибочно. Скорее всего, указанное в вопросе мнение основано на неверном восприятии и смешении понятий, содержащихся в ст.59 закона.
    
    В ч.2 п.3 ст.59 закона говорится о преобразовании (то есть изменении организационно-правовой формы) до 1 июля 1998 года обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие закона превышало пятьдесят в акционерные общества или производственные кооперативы.
    
    В данном случае, действительно, согласно ст.58 ГК РФ вновь образованное юридическое лицо является правопреемником ТОО.
    

Титова Т.В., юрист
ЗАО “Юридическое агентство “ГЕО”
г.Санкт-Петербург

    
19 августа 1999 года N Ю281