Приложение
к Договору купли-продажи опциона
на приобретение права заключения договора аренды
земельного участка (права аренды,
утвержденому
к распоряжению мэра Москвы
от 30 октября 1997 года N 845-РМ

ДОГОВОР
аренды земельного участка

    
1. Предмет договора и целевое использование
земельного участка

    
    1.1. Предметом Договора является земельный участок площадью 22488 (двадцать две тысячи четыреста восемьдесят восемь) квадратных метров, имеющий адресные ориентиры: г.Москва, Краснопресненская набережная, ММДЦ "Москва-Сити", участок N 9 (в дальнейшем "земельный участок"), предоставляемый Арендодателем в аренду Арендатору в соответствии с Договором для строительства комплекса коммерческих зданий с учетом основных положений "Концепции развития Московского международного делового центра", одобренной решением Исполнительного комитета Московского городского совета народных депутатов от 12.03.91 N 440, включая, но не ограничиваясь этим, офисные здания, гостиницы, торговый центр и рестораны ("Коммерческий комплекс") и их дальнейшего использования.
    
    1.2. Приведенное в статье 1.1 описание целевого назначения земельного участка может быть изменено или дополнено по инициативе Арендатора.
    
    1.3. Границы земельного участка вынесены на местности и идентифицированы на прилагаемом к Договору плане земельного участка поворотными точками. План земельного участка оформляется при подписании настоящего Договора и является неотъемлемой частью настоящего Договора.
    
    1.4. Земельный участок предоставляется свободным от каких-либо зданий, строений и сооружений.
    
    

2. Срок действия договора

    
    Договор заключается сроком на 49 (сорок девять) лет и вступает в силу в день его регистрации в Москомземе.
    
    

3. Размер и расчет арендной платы

    
    3.1. На основании распоряжения Мэра Москвы от 30 октября 1997 г. N 845-РМ размер ежегодной арендной платы на период с момента вступления в силу Договора до даты завершения строительства Коммерческого комплекса ("дата завершения") устанавливается в размере 30% основной арендной платы, как она определена в статье.
    
    3.2. Договора ("арендная плата на период строительства"). Арендная плата на период строительства увеличению не подлежит.
    
    Во избежание сомнений: дата завершения означает дату, в которую будет должным образом оформлен Акт государственной приемки Коммерческого комплекса.
    
    Арендная плата на период строительства начисляется с даты вступления в силу Договора и вносится Арендатором до даты завершения, либо до даты истечения 5 лет с момента вступления в силу Договора, в зависимости от того, что наступит ранее, ежеквартально, равными частями, рассчитанными относительно Арендной платы на период строительства, не позднее 20-го числа последнего месяца квартала.
    
    Оплата производится в рублях на расчетный счет, указанный в п.13 к настоящему Договору.
    
    3.3. С даты завершения либо с даты истечения 5 лет с момента вступления в силу Договора, в зависимости от того, что наступит ранее, Арендатору начисляется основная aрендная плата, ежегодный размер которой составляет 72727 (Семьдесят две тысячи семьсот двадцать семь) ЭКЮ/га ("основная арендная плата").
    
    Оплата производится в рублях на расчетный счет, указанный в п.13 к Договору. Перерасчет начисленной в ЭКЮ основной арендной платы производится по официальному курсу на 15-е число второго месяца оплачиваемого квартала.
    
    Основная арендная плата вносится Арендатором ежеквартально, равными частями, рассчитанными относительно основной Арендной платы, не позднее 20-го числа последнего месяца квартала.
    
    3.4. Размер основной арендной платы подлежит изменению в каждом случае централизованного изменения (введения) базовых ставок арендной платы полномочным (уполномоченным) органом государственной власти г.Москвы. Размер основной арендной платы не может быть увеличен более чем на 1% и не чаще одного раза в год.
    
    Во избежание сомнения: в случае, если сумма увеличения основной арендной платы, установленная нормативным актом, будет менее, чем установленная настоящей статьей 3.4 предельная сумма увеличения, то изменение основной арендной платы будет производиться на сумму, установленную нормативным актом.
    
    Во избежание сомнения: увеличение основной арендной платы в иных случаях, включая, но не ограничиваясь, введение в действие или изменение величины льгот и повышающих коэффициентов может быть произведено исключительно по письменному соглашению Сторон.
    
    

4. Особые условия договора

    
    4.1. Арендатор берет на себя обязательство начать строительство Коммерческого комплекса в течение 2 лет после утверждения техникоэкономического обоснования Коммерческого комплекса и получения всех необходимых согласований, одобрений, лицензий и разрешений и после начала строительства осуществлять строительство Коммерческого комплекса в соответствии с планом строительных работ.
    
    4.2. В случае задержки инфраструктурных работ, необходимых для строительства и эксплуатации Коммерческого комплекса, осуществление которых должно производиться Правительством Москвы, время начала и завершения строительства Коммерческого комплекса соразмерно изменяется и продлевается.
    
    

5. Права и обязанности арендатора

    
    Арендатор:
    
    5.1. Имеет право использовать земельный участок в соответствии с условиями его предоставления.
    
    5.2. Имеет право совершать сделки с правом аренды Земельного участка (долями в праве аренды земельного участка), право на совершение которых приобретено Арендатором при внесении платежа за право на заключение Договора, с последующим уведомлением Арендодателя о таких фактах, в том числе:
    
    - сдать в залог (ипотеку) право аренды земельного участка, или внести его в качестве вклада в имущество иного юридического лица или совместную деятельность без образования юридического лица или совершить сделку купли-продажи права аренды земельного участка (доли в праве аренды);
    
    - сдать арендуемый земельный участок (в целом или в части) в субаренду;
    
    - совершать другие сделки с правом аренды земельного участка (долями в праве аренды земельного участка) в соответствии с нормативными актами Российской Федерации и г.Москвы.
    
    Во всех случаях, когда по Российскому законодательству для совершения сделок, оговоренных в статье 5.2, требуется получить разрешение Арендодателя, Арендодатель и Арендатор, вступая в Договор, договариваются о том, что настоящим Арендодатель дает свое согласие на осуществление любой такой сделки в течение срока действия Договора. Это положение о согласии применяется автоматически, и Арендодатель настоящим гарантирует, что в течение срока действия Договора Арендодатель не потребует никаких дополнительных одобрений или согласий со своей стороны.
    
    5.3. Имеет преимущественное право, по истечении срока действия Договора, заключить новый договор аренды на согласованных Сторонами условиях по письменному заявлению Арендатора, направленному Арендодателю не позднее, чем за три месяца до истечения срока действия Договора.
    
    Такое преимущественное право заключения нового договора аренды может быть реализовано Арендатором только в том случае, если на момент реализации такого преимущественного права за Арендатором не числится никакого существенного нарушения условий Договора.
    
    При заключении договора аренды участка на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению Сторон.
    

    5.4. Имеет право на полную компенсацию любых убытков, понесенных Арендатором по вине Арендодателя, а также понесенных по таким причинам, как невыдача или задержка в выдаче Правительством г.Москвы любого из разрешений, одобрений или согласований, необходимых для строительства Коммерческого комплекса.
    
    5.5. Имеет преимущественное право на выкуп Земельного участка и на зачет суммы 10752000 (Десять миллионов семьсот пятьдесят две тысячи) долларов США, уплаченной Арендатором за право заключения Договора, в счет стоимости покупки земельного участка, в случае принятия соответствующих законодательных актов, разрешающих приобретение юридическими лицами, в том числе иностранными, права собственности на землю.
    
    5.6. Имеет право требовать досрочное расторжение Договора в случаях, предумотренных статьей 8.4.
    
    Арендатор обязан:
    
    5.7. Надлежащим образом исполнять все условия Договора.
    
    5.8. Ежеквартально вносить арендную плату в соответствии с условиями Договора и по требованию Москомзема представлять в Москомзем соответствующие платежные документы.
    
    5.9. Обеспечить полномочным представителям Арендодателя и органов государственного контроля за использованием и охраной земель беспрепятственный доступ на земельный участок. Выполнять в соответствии с требованиями городских коммунальных служб условия эксплуатации городских наземных и подземных коммуникаций, сооружений, дорог и проездов, расположенных на земельном участке. При необходимости проведения на земельном участке городскими службами и организациями аварийно-ремонтных работ, обеспечить им беспрепятственный доступ на земельный участок.
    
    5.10. Регистрировать в Москомземе все сделки с правом аренды земельного участка, совершаемые на основании Договора и законодательства Российской Федерации.
    
    5.11. Письменно известить Арендодателя в случае отчуждения всех или части принадлежащих Арендатору зданий и иных сооружений, расположенных на земельном участке, или долей в праве собственности на эти объекты, в течение десяти дней с момента регистрации сделки и в тот же срок обратиться с ходатайством в Москомзем об изменении, либо прекращении ранее зарегистрированного права на земельный участок (или его часть) в связи с переходом этих прав к другому лицу.
    
    5.12. Без разрешения соответствующих компетентных органов (архитектурно-градостроительных, пожарных, санитарных, природоохранных и других органов) не осуществлять на земельном участке работы, для проведения которых требуется соответствующее решение. Во избежание сомнений: при этом от Арендатора не требуется получать разрешение Арендодателя.
    

    5.13. Не нарушать прав соседних землепользователей и не совершать действий, приводящих к ухудшению экологической обстановки на Земельном участке и прилегающей к нему территории.
    
    5.14. Письменно в десятидневный срок уведомить Арендодателя об изменении своего наименования, адреса или платежных реквизитов.
    
    

6. Права и обязанности арендодателя

    
    Арендодатель:
    
    6.1. Имеет право требовать досрочного расторжения Договора в случаях, предусмотренных статьей 8.3 Договора.
    
    6.2. Имеет право на получение возмещения за убытки, причиненные по вине Арендатора.
    
    Арендодатель обязан:
    
    6.3. Выполнять в полном объеме все условия Договора.
    
    6.4. Не вмешиваться в хозяйственную деятельность Арендатора, если она не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает законных прав других лиц.
    
    6.5. Зарегистрировать Договор в течение 15 календарных дней с даты его подписания Сторонами.
    
    6.6. В случаях, связанных с необходимостью изъятия Земельного участка для государственных, общественных либо городских нужд, возместить Арендатору в полном объеме все убытки, понесенные Арендатором, включая, но не ограничиваясь этим, упущенную выгоду и сумму, выплаченную Арендатором за право заключения Договора (право аренды).
    
    6.7 Без каких-либо задержек регистрировать любые сделки в отношении прав аренды земельного участка (или доли в правах аренды земельного участка), совершенные Арендатором согласно статье 5.2.
    
    6.8. В десятидневный срок опубликовать в средствах массовой информации сведения об изменении своего адреса, наименования, платежных и иных реквизитов.
    
    

7. Санкции

    
    7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий Договора виновная Сторона несет ответственность в соответствии с условиями Договора.
    
    7.2. В случае невнесения арендной платы в установленные Договором сроки Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку (пеню) за каждый день просрочки в размере [ ] процентов от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период, начиная с 26-го числа последнего месяца квартала по день уплаты (включительно). Положение о неустойке (пени) не применяется после того, как Арендодатель потребовал досрочного расторжения Договора в соответствии со статьей 6.1 Договора и/или Арендатор потребовал досрочного расторжения Договора в соответствии со статьей 5.6 Договора.
    
    7.3. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение своих обязательств по Договору в случае наступления обстоятельств непреодолимой силы ("Форс-мажор"), которые на момент заключения Договора невозможно было ни предотвратить ни предусмотреть и которые возникли против воли Сторон.
    
    К обстоятельствам Форс-мажор относятся следующие: войны, гражданские волнения, эпидемии, катастрофы, пожар, землетрясение, наводнение и иные стихийные силы природы, а также блокады и эмбарго, изменение общественно-политической системы Российской Федерации и иные аналогичные обстоятельства.
    
    Сторона, ссылающаяся на обстоятельства Форс-мажор, обязана не позднее, чем через 15 календарных дней с момента наступления таких обстоятельств, уведомить другую Сторону в письменной форме о наступлении таких обстоятельств и по требованию другой Стороны предъявить документ, выданный компетентным органом. Этот документ должен содержать сведения о характере события Форс-мажор и оценку его воздействия на способность ссылающейся на это событие Стороны выполнять свои обязательства по Договору, а также способность выполнить эти обязательства в установленные сроки. Сторона, не способная выполнять свои обязательства по Договору по причине наступления события Форс-мажор, должна приложить все усилия к тому, чтобы по возможности в кратчайшие сроки справиться с ситуацией и приступить к выполнению обязательств.
    
    Не позднее, чем через 15 календарных дней после прекращения действия обстоятельств Форс-мажор, Сторона, ссылающаяся на них, уведомляет в письменной форме другую Сторону о таком прекращении и указывает срок, к которому она сможет выполнить свои обязательства по Договору. В случае неуведомления или задержки в уведомлении ссылающейся Стороной другой Стороны о событии Форс-мажор ссылающаяся Сторона будет нести материальную ответственность перед другой Стороной за убытки, причиненные ей таким неуведомлением или задержкой уведомления.
    
    В случае обстоятельств Форс-мажор Сторона, ссылающаяся на такие обстоятельства, освобождается от выполнения своих обязательств по Договору и срок действия Договора продлевается на период действия такого обстоятельства Форс-мажор. Если обстоятельства форс-мажор продолжаются более 6 месяцев без перерыва, любая из Сторон по Договору вправе прекратить действие Договора путем направления письменного уведомления другой Стороне, если Стороны не договорятся об ином, с наступлением последствий, предусмотренных статьей 8.9 Договора.
    
    

8. Изменение и расторжение договора

    
    8.1. Изменения и/или дополнения к Договору могут быть сделаны Сторонами в любой момент путем двустороннего письменного соглашения.
    
    8.2. Действие Договора может быть прекращено:
    
    (а) письменным соглашением между Сторонами;
    
    (б) по истечении срока действия Договора и при отсутствии четко выраженного желания Арендатора продлить срок действия Договора;
    
    8.3. Арендодатель вправе требовать досрочного прекращения действия Договора в случае, если имеет место нарушение существенных условий Договора со стороны Арендатора, а именно, Арендатор:
    
    (а) не вносит арендную плату за два квартала подряд;
    
    (б) не выполняет положения, оговоренные в Разделе 4 Договора, и такое нарушение существенных условий не устраняется Арендатором в течение 3 месяцев (или более длительного срока, обоснованно необходимого для этого) с даты получения Арендатором письменного уведомления от Арендодателя о таком нарушении существенных условий.
    
    8.4. Арендатор вправе требовать досрочного прекращения действия Договора в случае, если имеет место нарушение существенных условий Договора Арендодателем, а также в случае, если Арендатор не получит всех необходимых согласований, одобрений, лицензий и разрешений для строительства Коммерческого комплекса в течение 12 месяцев после подачи соответствующих заявок.
    
    8.5. Досрочное прекращение действия Договора по основаниям, оговоренным в статьях 8.3 и 8.4, может быть осуществлено только по решению Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, если Стороны не договорятся об ином.
    
    Сторона, желающая досрочно прекратить действие Договора в соответствии со статьями 8.3 или и 8.4 Договора соответственно, в письменной форме уведомляет об этом другую Сторону. В уведомлении должны быть изложены основания такого досрочного прекращения. Если другая Сторона не ответит на такое уведомление в течение 30 дней или в письменной форме выразит свое несогласие с таким уведомлением, тогда Сторона, намеревающаяся досрочно прекратить действие Договора, будет иметь право подать иск в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации.
    
    8.6. В случаях, предусмотренных статьями 8.2, 8.3, 8.4 Договора, а также в случаях прекращения действия Договора по основаниям, предусмотренным статьей 7.3, Арендатор вправе по своему усмотрению:
    
    (а) произвести отчуждение улучшений (части улучшений) земельного участка любому третьему лицу; и/или
    
    (б) произвести отчуждение улучшений (части улучшений) земельного участка Арендодателю по справедливой рыночной цене.
    
    Во избежание сомнений: Улучшения означают любые улучшения земельного участка, осуществленные в течение срока действия Договора, включая, но не ограничиваясь этим, здания и другие сооружения, построенные на земельном участке.
    
    Во избежание соменений: справедливая рыночная цена означает: цену, установленную независимой международно признанной фирмой оценщиков недвижимости.
    
    8.7. В случае реализации Арендатором своего права, предусмотренного статьей 8.6(а) Договора, Арендодатель обязуется заключить с третьим лицом, которому произведено отчуждение улучшений (части улучшений) договор аренды земельного участка (части земельного участка) на тех же условиях, что и Договор.
    
    В случае реализации Арендатором своего права, предусмотренного статьей 8.6(б) Договора, Арендодатель обязуется выкупить у Арендатора предложенные к продаже улучшения (часть улучшений) по справедливой рыночной цене.
    
    8.8. В случаях, предусмотренных статьей 8.4 Договора, Арендодатель обязуется возместить Арендатору все убытки, понесенные Арендатором в результате прекращения действия Договора, включая, но не ограничиваясь упущенную выгоду, а также сумму, уплаченную за право на заключение Договора (право аренды), с обязательным учетом инфляции.
    
    8.9. В случае прекращения действия Договора по основаниям, предусмотренным статьей 7.3 Договора, Арендодатель обязуется возвратить Арендатору в течение 14 календарных дней с даты получения Арендодателем уведомления о прекращении Договора часть суммы, выплаченной Арендатором за право заключения Договора (право аренды), исчисляемую по следующей формуле:
    

    
    где:
    
    СВ - сумма, подлежащая возврату Арендатору
    
    СП - сумма, выплаченная Арендатором за право заключения Договора (право аренды);
    
   Г - количество полных календарных лет с момента вступления в силу Договора до даты направления уведомления, прекращении Договора, предусмотренного статьей 7.3 Договора.
    
    

9. Рассмотрение и урегулирование споров

    
    9.1. Все споры между Сторонами рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
    
    Претензия предъявляется в письменной форме и подписывается, соответственно, либо Арендодателем либо Арендатором.
    
    Претензия рассматривается в течение 30 календарных дней со дня получения.
    
    Сторона, получившая претензию, обязана сообщить заявителю о результатах рассмотрения претензии в течение 30 календарных дней с момента получения претензии.
    
    Ответ на претензию дается в письменной форме и подписывается, соответственно, либо Арендодателем либо Арендатором.
    
    9.2. В случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию спор подлежит рассмотрению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в соответствии с его регламентом. Любое решение Международного коммерческого арбитражного суда будет окончательным и обязательным для каждой из Сторон. Настоящий Договор регулируется материальным правом Российской Федерации и подлежит толкованию в соответствии с ним.
    
    

10. Прочие положения

    
    10.1. В целях Договора Правительство не будет ни в какое время заявлять о государственном иммунитете.
    
    10.2. Языком делопроизводства по Договору является русский язык.
    
    10.3. Договор подписан сторонами в четырех экземплярах на русском и английском языках, по одному экземпляру русского и одному экземпляру английского текста для каждой из сторон. Английский текст является переводом русского текста.
    
    10.4. Любые уведомления, предложения и иные сообщения направляются заказным письмом, или по телексу или по телефаксу, по следующим адресам или номерам телекса или телефакса:
    

    
    
11. Юридические адреса сторон:

    
    
12. Подписи сторон