Внесение изменений в учредительные документы
общества с ограниченной ответственностью

 Вопрос:

    Необходимо внести изменения в учредительные документы ООО. Общество было создано одним учредителем, теперь учредитель уступил часть своей доли в размере 25%. Согласно ч.6 ст.21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью": "Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке". Однако ч.3 ст.52 ГК РФ гласит: "Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации...".
    
    Так вот, как правильно внести изменения в учредительные документы: 1. Нужно ли заключать учредительный договор? 2. Если нужно, то следует ли указывать, что стороны намериваются создать общество (оно ведь уже существует)? Вносить изменения в устав решением единственного участника или общего собрания?
    
       

 Ответ:

    Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в установленном капитале третьим лицам (не являющимся участниками общества), если это прямо не запрещено уставом общества.
    
    Доля участника общества может быть отчуждена только в той части, которая участником уже оплачена. Чаще всего отчуждение доли участника третьему лицу происходит в форме купли-продажи доли. Договор купли-продажи даже (части доли) оформляется в простой письменной форме и заверяется печатью ООО либо заверяется нотариально. Регистрации в ГБР такой договор не требуется. К договору купли-продажи составляется акт передачи имущества (доли) по установленной форме, после чего новый участник общества вносит в кассу общества стоимость приобретаемой доли (части доли), о чем ему выдается приходный кассовый ордер.
    
   После этого участники общества заключают между собой учредительный договор, в котором указывается на основании чего второй участник вступает в общество (в данном случае этим основанием является купля-продажа доли (части доли). О создании общества в учредительном договоре не пишется, т.к. общество считается уже созданным и приобретшим права юридического лица с момента его государственной регистрации.
    
    Изменения в уставе вносятся общим собранием участников, о чем составляется протокол.
    
    

Бэла Анатольевна Воронцова,
зав. ЮК "Адвокатское бюро Воронцовых"
Санкт-Петербургской объединенной коллегии адвокатов,
Санкт-Петербург, Красногвардейский пер., д.8,
Тел./факс (812) 245-41-41, 245-40-01

11 апреля 2002 года N Ю1782