Решение вопроса о необходимости создания совета директоров
Вопрос:
В связи с предстоящим годовым собранием акционеров мы готовим новую редакцию устава. У нас всего 11 акционеров. Нужен ли нам совет директоров?
Ответ:
На этот вопрос нельзя ответить однозначно, так как количество акционеров - важный, но не единственный параметр, который в данном случае целесообразно принять во внимание. Ведь в состав совета директоров или наблюдательного совета могут входить любые лица, не обязательно акционеры. Поэтому вполне возможно, что даже при наличии одного акционера (учредителя) может быть сформирован (им же) совет директоров. Конечно, это не обязательно, поскольку в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти совет директоров можно не создавать. Но можно и создавать.
При решении данного вопроса следует принимать во внимание не только число акционеров, но и масштабы организации - численность персонала, структура управления, наличие дочерних предприятий, сумма активов и др. Следует иметь в виду, что совет директоров как распорядительный орган осуществляет определенный контроль за деятельностью подотчетного ему исполнительного органа (генерального директора, директора) или органов, если кроме единоличного исполнительного органа в обществе есть и коллегиальный (правление, дирекция). При отсутствии совета директоров все вопросы, относящиеся к его компетенции (например, об одобрении крупных сделок), должно решать собрание акционеров. А это связано с потерей времени. Хотя у вас только 11 акционеров, общий порядок проведения собрания должен быть соблюден: извещение акционеров за 20 дней до собрания и др. Заседание же совета директоров может быть проведено оперативно. Следовательно, при решении данного вопроса следует принять во внимание не только количество акционеров, но и другие обстоятельства.
Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минэкономразвития России и Минпромнауки России
"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 15 (388), апрель 2002 года
30 апреля 2002 года N Э872