Адрес документа: http://law.rufox.ru/view/21/901867118.htm


Внесение в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица имущественных прав


         

 Вопрос:

    
    При создании юридического лица (АО) в уставный капитал было внесено право пользования недвижимым имуществом (зданием). При этом само недвижимое имущество (здание) оставалось в собственности учредителя. Впоследствии учредитель и АО решили создать новое юридическое лицо (ООО), сформировав уставный капитал следующим образом: учредитель вносит недвижимое имущество (здание), а АО - входящее в его уставный капитал право пользования указанным недвижимым имуществом. Насколько правомерна данная ситуация?
    
    

 Ответ:

    
    В принципе внесение в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица имущественных прав является допустимым, на что прямо указывается в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Вместе с тем основным признаком вклада в уставный капитал является способность увеличивать активы юридического лица (пункт 1 статьи 56, пункт 1 статьи 66, пункт 6 статьи 66, статья 90 ГК РФ; пункт 2 статьи 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") с тем, чтобы был сформирован признак имущественной обособленности юридического лица (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).
         
    Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ: "Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом". Только наличие трех указанных правомочий в совокупности позволяет считать лицо собственником вещи. Так, очевидно, что не будет собственником вещи арендатор, которому вещь передана во владение и пользование (статья 606 ГК РФ), несмотря на то, что арендатор будет обладать двумя из правомочий собственника. Следовательно, при любом распоряжении имуществом (за исключением передачи права собственности на него) собственник также имеет права владения, пользования и распоряжения имуществом, но ряд из этих правомочий ограничены по воле самого собственника. В любом случае они не прекращаются. Следовательно, и при аренде имущества у собственника сохраняются права владения, пользования и распоряжения имуществом, однако права владения и пользования будут ограничены (это прямо следует из статьи 617 ГК РФ). Таким образом, у арендатора возникают обязательственные права владения и пользования арендуемым имуществом, а у собственника сохраняется пусть и в ограниченном объеме вещное право собственности (правомочия владения, пользования и распоряжения).
         
    На основании изложенного при внесении в уставный капитал ООО недвижимого имущества учредитель передал права владения, пользования и распоряжения указанным имуществом ООО (статья 48 ГК РФ).
         
    Ссылки на договор аренды приводятся потому, что указанные отношения наиболее близки к ситуации, описанной в вопросе: вещь остается в собственности одного лица, а у другого возникают лишь права владения и пользования вещью (статья 6 ГК РФ). Равным образом и у АО в результате внесения в уставный капитал возникли обязательственные права пользования недвижимым имуществом. Следовательно, можно сделать вывод, что после внесения недвижимого имущества в уставный капитал (возникновения права собственности) ООО именно оно и стало стороной в обязательстве вместо первоначального учредителя (статья 617 ГК РФ). Таким образом, в случае передачи ООО права пользования недвижимым имуществом со стороны АО произойдет совпадение должника и кредитора в одном лице (статья 413 ГК РФ) и увеличение уставного капитала на величину вклада не произойдет (право пользования прекратится). В части вклада АО уставный капитал ООО будет не сформирован.
         

    В качестве последствия указанной ситуации пункт 2 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что "в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества". Таким образом, признание уставного капитала не сформированным в части вклада АО не влечет за собой признания регистрации ООО недействительной.
    
    

Ильюшихин И.Н.
Генеральный директор ЗАО "Юридический центр
"Северо-Западный регион"
тел. 324-66-75, тел/факс 176-78-64


17 июня 2003 года N Ю3751