Уставный капитал основного общества, к которому осуществляется присоединение другого общества, принимается равным сумме уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации

 Вопрос:

 
    Акционерное общество реорганизуется в форме присоединения к нему другого акционерного общества. Каким должен быть уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение? Должен ли он быть равен сумме уставных капиталов обоих обществ, участвующих в реорганизации?
    

 Ответ:

    
    Многочисленными рекомендациями, примерным договором о присоединении предлагается именно такое решение вопроса: уставный капитал основного общества, к которому осуществляется присоединение другого общества, принимается равным сумме уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации. Однако такое решение усложняет конвертацию акций и зачастую приводит к недоразумениям.
    
    Правильное решение зависит от того, какой принят порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
    
    Пример. Уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, - 1400 тыс.руб., номинальная стоимость акции - 100 руб., стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, - 400 руб. Уставный капитал присоединяемого общества - 800 тыс. руб., номинальная стоимость акции - 100 руб., стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, - 900 руб.
    
    В соответствии с договором о присоединении конвертация акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, производится по стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию. Следовательно, коэффициент конвертации акций составит:
    
    900 : 400 = 2,25.
    
    За 100 акций присоединяемого общества его акционерам должно быть предоставлено 225 акций общества, к которому осуществляется присоединение, а за все 8000 акций - 18000 акций (8000 х 2,25). В результате общее количество акций должно составить:
    
    14000 + 18000 = 32000.
    
    Таким образом, при номинальной стоимости акций 100 руб. уставный капитал в результате присоединения должен составить 3200 тыс.руб. Необходима эмиссия дополнительных акций - нужно разместить дополнительно 18000 акций.

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минпромнауки России
"Финансовая газета. Региональный выпуск",
    N 46(471), ноябрь 2003 года

28 ноября 2003 года N Э3734