ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2007 года Дело N А11-2770/2006-К1-15/73
[Суд оставил в силе судебные акты, которыми отказано в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения, поскольку суд установил, что отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости соответствует требованиям ст.11 ФЗ "Об оценочной деятельности", оценка проведена с соблюдением порядка, установленного постановлением Правительства РФ "Об утверждении стандартов оценки", при этом данная сделка впоследствии была прямо одобрена оценщиком]
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Поповой Г.Г., судей Апряткиной Г.С., Бабаевым С.В. при участии представителей от ответчиков - ООО "Магазин "Подарки": Степанюк И.И. (доверенность от 10.01.2007), Кутузова М.Ю. (протокол от 23.06.2006 N 2) и ООО "Агентство развития ипотечных программ": Минеевой И.А. (доверенность от 03.05.2007 N 11) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Поляковой Нацирэ Максутовны, Алешиной Антонины Владимировны, Толстовой Веры Владимировны и Шаровой Марины Ивановны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2006 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2007 по делу N А11-2770/2006-К1-15/73, принятые судьями Давыдовой Н.Ю., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., Соловьевой М.В., по иску Поляковой Нацирэ Максутовны, Алешиной Антонины Владимировны, Толстовой Веры Владимировны и Шаровой Марины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Подарки" и обществу с ограниченной ответственностью "Агентство развития ипотечных программ" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Торгово-промышленная палата Владимирской области, и установил:
участники общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Подарки" (далее ООО "Магазин "Подарки") Полякова Нацирэ Максутовна, Алешина Антонина Владимировна, Толстова Вера Владимировна и Шарова Марина Ивановна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ООО "Магазин "Подарки" и обществу с ограниченной ответственностью "Агентство развития ипотечных программ" (далее ООО "Агентство развития ипотечных программ") о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, по отчуждению нежилого помещения площадью 866 квадратных метров, расположенного по адресу: город Владимир, улица Горького, 77.
Иск основан на статьях 8, 32, 33, 43, 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что данная сделка является крупной, в ее совершении имелась заинтересованность, в нарушение установленного законом порядка она заключена без одобрения общим собранием участников Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Торгово-промышленная палата Владимирской области.
Сославшись на статьи 15, 37 (пункт 8), 45 (пункт 1) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 24.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2007, отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что названное имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал ООО "Агентство развития ипотечных программ", порядок заключения данной крупной сделки соблюден, так как имеется решение общего собрания участников ООО "Магазин "Подарки" о единогласном одобрении этой сделки. Права истцов как участников ООО "Магазин "Подарки" данной сделкой не нарушены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Алешина А.В., Толстова В.В. и Шарова М.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей, суду следовало признать спорную сделку ничтожной, поскольку оценка указанной недвижимости проведена с нарушениями закона. Отчет об оценке недвижимого имущества от 14.10.2005 N 030-02-2910/2005/115, составленный Торгово-промышленной палатой Владимирской области, договор на оказание услуг об оценочной деятельности и дополнительное соглашение к нему противоречат требованиям статей 422 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9 - 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и пунктов 13, 14 Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519. Истцы полагают, что заключением спорной сделки нарушены их права, поскольку в уставный капитал ООО "Агентство развития ипотечных программ" внесено имущество по заниженной цене. Суд необоснованно сослался на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2005 по делу N А11-5580/2005-К1-4/160, так как истцы в этом деле не участвовали и обстоятельства по нему требовали дополнительного исследования и доказывания в рамках настоящего спора.
Алешина А.В., Толстова В.В. и Шарова М.И. заявили ходатайство от 10.09.2007 о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
ООО "Магазин "Подарки" и ООО "Агентство развития ипотечных программ" в отзывах оценили судебные акты как законные и обоснованные и в судебном заседании просили оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истцы и третье лицо не обеспечили явку представителя в третью инстанцию. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка истцов и третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Полякова Н.М., Алешина А.В., Толстова В.В. и Шарова М.И. оспаривают сделку (акт приема-передачи от 15.11.2005) по внесению ООО "Магазин "Подарки" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Агентство развития ипотечных программ" нежилого помещения площадью 866 квадратных метров, расположенного по адресу: город Владимир, улица Горького, 77, поскольку считают, что нарушен порядок заключения крупной сделки.
Согласно свидетельству от 19.12.2005 серии 33АК N 000849 Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области осуществило регистрацию права собственности за ООО "Агентство развития ипотечных программ" на это имущество.
Из пунктов 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из документов следует, что спорная сделка единогласно одобрена решением общего собрания участников ООО "Магазин "Подарки" от 28.10.2004, что в силу пункта 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в иске.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, суд обоснованно сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2005 по делу N А11-5580/2005-К1-4/160, которым признаны не соответствующими действительности решения общего собрания участников ООО "Магазин "Подарки" от 28.10.2004 по всем вопросам повестки дня, оформленные в виде внесения в протокол выводов председательствующего по итогам голосования, и установлено, что в силу закона решения общего собрания участников от 28.10.2004 считаются принятыми.
Из материалов дела усматривается, что цена отчуждаемого имущества определена на основании экспертного отчета об оценке рыночной стоимости от 14.10.2005 N 030-02-2910/2005/115, который составлен Торгово-промышленной палатой Владимирской области и согласно которому рыночная стоимость данного нежилого помещения, рассчитанная для цели определения стоимости в денежном выражении неденежного вклада ООО "Магазин "Подарки" в уставный капитал ООО "Агентство развития ипотечных программ", составила 1 099 200 рублей.
Денежная оценка неденежного вклада ООО "Магазин "Подарки" утверждена решением общего собрания участников ООО "Агентство развития ипотечных программ" от 01.11.2005
В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации или в судебном порядке не определено иное.
Суд полно и всесторонне оценил приведенный отчет независимого оценщика применительно к правилам к статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 14.10.2005 соответствует требованиям статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности", оценка проведена с соблюдением порядка, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519 "Об утверждении стандартов оценки". Довод истцов о недостоверности (заниженности) итоговой величины рыночной стоимости неденежного вклада правомерно не принят во внимание судом в связи с тем, что он не подтвержден документально. Суд оценил представленный истцами в материалы дела отчет от 05.01.2005 N 22/12/12/2004 -ОЦ1 об оценке рыночной стоимости спорного помещения, составленный ООО "Экспертно-исследовательский центр НИКТИД" по поручению Суркова Е.Н., и сделал вывод о том, что отчет противоречит статье 6 Федерального закона "Об оценочной деятельности", кроме того, собственник объекта недвижимости не представлял оценщику документы, характеризующие предмет оценки, поэтому правильно не принял его в качестве доказательства по делу. Суд признал необоснованными доводы истцов о незаключенности договора от 22.10.2004 N 2210/2004/115 на оказание услуг по оценке недвижимости в связи с тем, что он был подписан от имени Торгово-промышленной палаты Владимирской области неуполномоченным лицом. При этом суд сослался на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и установил, что данная сделка впоследствии была прямо одобрена оценщиком, поэтому признал договор заключенным.
Суд также пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушения прав истцов спорной сделкой, поскольку в качестве вклада было передано имущество балансовой стоимостью 923 205 рублей 40 копеек, оцененное на сумму 1 099 200 рублей, при этом ООО "Магазин "Подарки" приобрело долю в ООО "Агентство развития ипотечных программ", таким образом, убыточность сделки для Общества и нарушение имущественных прав истцов не подтверждены материалами дела.
В пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень лиц, которые являются заинтересованными в совершении обществом сделок. Суд установил, что истцы не подтвердили заинтересованность указанных ими лиц в совершении сделки, и сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не может быть расценена как сделка с заинтересованностью, поэтому правомерно не применил статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доводы заявителей жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2007 по делу N А11-2770/2006-К1-15/73 оставить без изменения, кассационную жалобу Алешиной Антонины Владимировны, Толстовой Веры Владимировны и Шаровой Марины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Г. Попова
Судьи
Г.С. Апряткина
С.В. Бабаев