ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
     
от 24 октября 2007 года Дело N Ф09-8703/07-С6


[Поскольку на момент рассмотрения спора судом между продавцом и покупателем заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества, право собственности покупателя зарегистрировано в установленном законом порядке, ответчик собственником данного имущества не является, судами обоснованно отказано истцу в удовлетворении требований о применении двусторонней реституции и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ответчика]
(Извлечение)

     
     
     Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное универсальное предприятие Культурно-торговый комплекс "Набережный" (далее - общество "МУП КТК "Набережный") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2007 (резолютивная часть от 05.07.2007) по делу N А76-331/2007 Арбитражного суда Челябинской области.
     
     В судебном заседании принял участие представитель общества "МУП КТК "Набережный" - Мелихова И.А. (доверенность от 06.02.2007 N 47).
     
     Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Легион" (далее - общество "ПК "Легион") в отзыве на кассационную жалобу просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
     
     Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
     
     Общество "ПК "Легион" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "МУП КТК "Набережный" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2006 незавершенных строительством объектов недвижимости - жилых домов, расположенных по адресу: Челябинская область, г.Юрюзань, ул.Советская, 112, являющегося основанием для государственной регистрации перехода права собственности на названное недвижимое имущество. Также истец просит применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области аннулировать регистрационную запись N 74-74-10/016/2005-016 (с учетом принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований). Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Качество. Быстрота. Единство. - Автосалон" (далее - общество "ТД "К.Б.Е. - Автосалон").
     
     Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2007 (резолютивная часть от 06.04.2007; судья ...) исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.04.2006, заключенный между обществом "ПК "Легион" и обществом "МУП КТК "Набережный". В применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке и аннулировании записи о государственной регистрации права собственности общества "МУП КТК "Набережный" N 74:74:10/016/2005-016 отказано.
     
     Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2007 (резолютивная часть от 05.07.2007; судьи: ...) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
     
     В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "МУП КТК "Набережный" просит отменить постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что судами сделан неверный вывод об отсутствии надлежащих полномочий представителя истца на заключение договора купли-продажи от 12.04.2006. Кроме того, суд первой инстанции принял данное дело к рассмотрению с нарушением правил о подсудности. Как считает заявитель, данная сделка не является для истца крупной, она совершена в процессе обычной деятельности общества "ПК "Легион".
     
     В отзыве на кассационную жалобу общество "ПК "Легион" возражает против изложенных в ней требований, просит оставить в силе решение суда первой инстанции.
     
     При рассмотрении данного спора судами установлено и материалами дела подтверждается, что общество "ПК "Легион" являлось собственником объекта, не завершенного строительством (секция А, площадь 288,8 кв.м, секция Б, площадь 289,4 кв.м), расположенного по адресу: Челябинская область, г.Юрюзань, ул.Советская, 112. Государственная регистрация права собственности осуществлена на основании решения постоянно действующего третейского суда при некоммерческом партнерстве "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" от 21.06.2005 (т.1, л.д.11).
     
     Обществом "ПК "Легион" и обществом "МУП КТК "Набережный" 27.12.2005 подписано соглашение о задатке, согласно которому сторонами достигнута договоренность относительно заключения договора купли-продажи данных объектов недвижимости, стоимости недвижимого имущества в сумме 8000000 руб., размере задатка в счет платежей по договору купли-продажи - 4924823 руб. Стороны договорились о заключении договора купли-продажи в течение 45 дней с момента подписания соглашения (т.1, л.д.14).
     
     Обществом "ПК "Легион" (продавец) и обществом "МУП КТК "Набережный" (покупатель) 12.04.2006 подписан договор купли-продажи не завершенных строительством объектов - секция А площадью 288,8 кв.м, секция Б площадью 289,4 кв.м, расположенных по адресу: г.Юрюзань, ул.Советская, 112. Цена имущества определена равной 4924823 руб. (т.1, л.д.73).
     
     Данный договор от имени общества "ПК "Легион" подписан Стадченко А.В., действующего по доверенности от 28.12.2005 (т.1, л.д.27).
     
     Согласно распискам в получении документов от 18.04.2006 в управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области обществом "МУП КТК "Набережный" и обществом "ПК "Легион" в лице Стадченко А.В. в качестве основания для государственной регистрации перехода права собственности представлен договор купли-продажи от 12.04.2006, государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество к обществу "МУП КТК "Набережный" осуществлена 15.05.2006 (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.08.2006; т.1, л.д.13, 67-72).
     
     Общество "ПК "Легион", ссылаясь на то, что в соответствии с соглашением о задатке от 27.12.2005 ответчику была передана необходимая для государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество документация, в том числе подписанный директором общества договор купли-продажи от 16.01.2006, где цена договора определена равной 8000000 руб. согласно ранее достигнутой договоренности, а представитель Стадченко А.В. не был уполномочен на заключение договора купли-продажи по цене равной сумме задатка, обратилось в арбитражный суд с иском на основании ст.ст.53, 167, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
     
     В соответствии со ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
     
     Согласно ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
     
     Частично удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из того, что договор купли-продажи от 12.04.2006 подписан от имени общества "ПК "Легион" лицом, не обладающим полномочием на самостоятельное определение цены названного имущества при его продаже, то есть с превышением полномочий.
     
     Доверенность, подписанная директором общества "ПК "Легион" Кияткиным Павлом Михайловичем, выдана на имя Стадченко Александра Викторовича и Князевой Анны Геннадьевны. Согласно данной доверенности Стадченко А.В. предоставлены полномочия по представлению интересов общества "ПК "Легион" по всем вопросам, связанным со спорным объектом недвижимости, в том числе представительствовать от имени общества во всех необходимых учреждениях и организациях, представлять интересы общества по вопросу государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на данное имущество, право продажи указанного недвижимого имущества с правом заключения договора купли-продажи.
     
     В материалы дела представлены доказательства того, что воля продавца была направлена на заключение сделки купли-продажи спорного объекта недвижимости по цене 8000000 руб. (соглашение о задатке, проект договора купли-продажи от 16.01.2006). Поскольку Стадченко А.В. не был наделен полномочиями на заключение договора купли-продажи данного не завершенного строительством объекта по цене, отличной от суммы, по которой сторонами было достигнуто соглашение, договор, подписанный им, следует считать заключенным в его собственных интересах, а следовательно, недействительным ввиду несоответствия положениям ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
     
     В силу ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
     
     Из анализа представленных в материалы дела бухгалтерского баланса общества "ПК "Легион", регистров бухгалтерского учета судами сделан обоснованный вывод о том, что данная сделка в соответствии с п.п.1, 2 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для истца являлась крупной (т.1, л.д.91-93; т.2, л.д.70-81). Вместе с тем из представленных обществом "ПК "Легион" справки, выписки из книги протоколов общих собраний усматривается, что общих собраний участников общества, посвященных вопросу совершения крупной сделки купли-продажи недвижимости, не проводилось, последующего одобрения обществом совершенной Стадченко А.В. сделки в порядке, предусмотренном ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не было. Таким образом, сделка совершена с нарушениями требований, предъявляемых к крупной сделке.
     
     С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о недействительности договора купли-продажи недвижимости от 12.04.2006.
     
     Однако поскольку на момент рассмотрения спора судом первой инстанции между обществом "МУП КТК "Набережный" (продавец) и обществом "ТД "К.Б.Е. - Автосалон" (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества, право собственности покупателя зарегистрировано в установленном законом порядке, ответчик собственником данного имущества не является, судами обоснованно отказано истцу в удовлетворении требований о применении двусторонней реституции и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ответчика.
     
     Довод общества "МУП КТК "Набережный" о том, что суд первой инстанции принял данное дело к рассмотрению с нарушением правил о подсудности, был предметом рассмотрения судов, ему дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для его переоценки.
     
     Ссылка ответчика на то, что оспариваемая сделка обществом "ПК "Легион" совершена в процессе его обычной деятельности, отклоняется, поскольку согласно уставу по видам деятельности истец не специализируется на продаже недвижимости.
     
     Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем доводы заявителя о том, что судами сделан неверный вывод об отсутствии надлежащих полномочий представителя истца на заключение договора купли-продажи от 12.04.2006 и о том, что данная сделка не является для истца крупной, судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные.
     
     Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
     
     Решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2007 (резолютивная часть от 06.04.2007) по делу N А76-331/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2007 (резолютивная часть от 05.07.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное универсальное предприятие Культурно-торговый комплекс "Набережный" - без удовлетворения.
     
     

Председательствующий
...

Судьи
...