Реорганизация дочерних предприятий

 Вопрос:

    Наше открытое акционерное общество создало 4 дочерних предприятия в форме закрытых акционерных обществ. В трех из них все акции принадлежат нашему акционерному обществу, а в четвертом нам принадлежит контрольный пакет акций - 51%, владельцы остальных - частные лица, в том числе работники нашего предприятия. Теперь мы хотели бы осуществить обратную операцию: превратить дочерние предприятия в структурные подразделения нашего ОАО. Возможно ли это?
    
    

 Ответ:

         
    Да, возможно. Эта задача может быть решена разными способами, в частности путем присоединения дочернего акционерного общества к основному. Но присоединение - это реорганизация, поэтому требуется решение общего собрания вашего общества, принятое большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в голосовании. При этом правом голоса обладают все акционеры-владельцы как обыкновенных, так и привилегированных акций. Что касается дочерних акционерных обществ, то решения принимаются по-разному:
    
    в трех акционерных обществах, все акции которых принадлежат основному обществу, проведения собрания не требуется, нужно только, чтобы решение было оформлено в письменном виде;
    
    в обществе, контрольный пакет акций которого принадлежит основному обществу, должно быть проведено общее собрание акционеров в таком же порядке, как и в основном обществе. Но нужное вам решение в данном случае не гарантировано, так как за него должны проголосовать (наряду с представителем основного общества) и другие акционеры таким образом, чтобы в целом за решение было подано три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании. При этом в решении должен быть предусмотрен порядок конвертации акций присоединяемого (дочернего) общества в акции основного общества. Конвертируются только акции, принадлежащие в данном случае частным лицам, так как акции дочернего акционерного общества, принадлежащие основному обществу, во всех случаях не конвертируются, а погашаются.
    
     Есть и другой вариант - добровольная ликвидация дочернего акционерного общества в соответствии со ст.ст.21-24 Закона "Об акционерных обществах". В отношении трех дочерних предприятий, все акции которых принадлежат основному обществу, эта процедура проще, чем присоединение. Но в отношении четвертого общества ситуация усложняется, так как многие акционеры - частные лица могут проголосовать против ликвидации и нужного большинства в три четверти голосов за предложение о ликвидации, скорее всего, не будет. Ведь при присоединении акционеры дочернего общества получат акции основного общества, а при ликвидации - часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, пропорционально количеству имеющихся у каждого акционера акций.

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минэкономразвития России
    "Финансовая газета. Региональный выпуск",
N 3 (428), январь 2003 года

30 января 2003 года N Э2520