Бездействие члена совета директоров акционерного общества
не влечет за собой прекращения его полномочий

 Вопрос:

    1. Какими виновными действиями (бездействием) члена совета директоров акционерного общества может быть причинен ущерб обществу или акционеру согласно Закону "Об акционерных обществах" и другим нормативным актам РФ?
    
    2. Может ли член совета директоров быть снят с занимаемой должности, кроме перевыборов на общем собрании, если он бездействует?
    

А.Косенок, г.Брянск

 Ответ:

   
    1. Пункт 2 ст.71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) устанавливает основания привлечения к ответственности лиц, входящих в органы управления обществом, за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием) последних. Однако Закон об АО не предусматривает перечня виновных действий члена совета директоров, которыми может быть причинен ущерб обществу или акционеру.
    
    Следует отметить, что в процессе выявления убытков может возникнуть ситуация, когда решение, принятое советом директоров с учетом интересов держателей крупных пакетов акций, принесет убытки лишь акционерам, владеющим незначительным количеством акций. Таким образом, причиненный последним убыток не всегда будет признаваться таковым в отношении крупных акционеров.
    
    Действия, которые могут причинить убыток, указаны, в частности, в приказе Минимущества РФ от 11.02.2002 N 25, регулирующем деятельность представителей РФ в совете директоров акционерного общества. В соответствии с п.1.11 такими действиями являются:

    - голосование за принятие решений, причинивших обществу убытки;
    
    - голосование против (воздержался) принятия решений, направленных на предотвращение причинения обществу убытков, если вследствие этого такое решение не было принято своевременно и общество понесло убытки.
    
    2. Бездействие члена совета директоров не влечет за собой прекращения его полномочий.
    
    Совет директоров общества является выборным органом. Вопросы по определению его количественного состава, а также избранию и досрочному прекращению полномочий в целом принадлежат общему собранию акционеров согласно пп.4 п.1 ст.48 Закона об АО. В соответствии с данной статьей совет директоров общества избирается, а также прекращает свои полномочия в полном составе, следовательно, один член этого органа управления обществом не может быть снят с занимаемой должности, равно как и назначен на нее.

    

                                                           А.Коршунов,
                                                           А.Чичварин,
юристы "ЭЖ"
"Ваш партнер-консультант",
N 3, 2006 год

25 января 2006 года N Э6564