ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 сентября 2007 года Дело N Ф04-6024/2007(37781-А27-30)

     
[Дело по иску о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние направлено на новое рассмотрение, так как суд при наличии в деле копий двух протоколов внеочередного собрания акционеров ЗАО, прямо противоречащих друг другу, в нарушение ч.6 ст.71 АПК РФ посчитал доказанным факт одобрения оспариваемой сделки собранием акционеров]
(Извлечение)

     
     Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: ..., рассмотрев в судебном заседании при участия представителей сторон: от истца - Ткач Д.Г., по доверенности от 01.10.2007; от ответчиков: от ЗАО "Разрез Тагарышский" - Ткач Д.Г., по доверенности от 01.10.2007, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Разрез Тагарышский" на решение от 22.01.2007 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2007 (судьи: ...) Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12240/2006-1 по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузбассполиметалл" к закрытому акционерному обществу "Разрез Тагарышский", обществу с ограниченной ответственностью "Энергоуголь", при участии третьего лица - Главного управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, г.Новокузнецк, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, установил:
     
     Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Кузбассполиметалл" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Разрез Тагарышский" и ООО "Энергоуголь" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2005 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние (с учетом уточнений требований).
     
     Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 79, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166-168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
     
     Решением от 22.01.2007 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2007 того же суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
     
     Суд первой инстанции сослался на пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми сделка, совершенная с нарушением положений данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Между тем по состоянию на дату заключения оспариваемого договора ЗАО "Кузбассполиметалл" акционером ЗАО "Тагарышский" не являлось.
     
     Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что ООО "Кузбассполиметалл" не является лицом, заинтересованным в обращении с иском о признании договора купли-продажи недействительным, однако исходил из того, что на заключение оспариваемого договора было дано согласие общего собрания акционеров, в связи с чем не нашел оснований для признания сделки недействительной.
     
     В кассационной жалобе ЗАО "Разрез Тагарышский", ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.
     
     Податель кассационной жалобы полагает, что ООО "Кузбассполиметалл" на момент совершения сделки являлось акционером ЗАО "Разрез Тагарышский"; в деле имеются копии двух протоколов внеочередного собрания акционеров ЗАО "Разрез Тагарышский" от 20.09.2005, прямо противоречащих друг другу; судом не исследовано то обстоятельство, что уставом общества предусмотрено одобрение Советом директоров сделок по отчуждению имущества, стоимость которого составляет 5% или более балансовой стоимости активов общества.
     
     Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.
     
     Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
     
     Как следует из материалов дела, 03.10.2005 между ЗАО "Разрез Тагарышский" (продавец) и ООО "Энергоуголь" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания административно-бытового комбината, расположенного по адресу: Кемеровская область, г.Новокузнецк, Куйбышевский район, ул.Ливинская, 54.
     
     Переход права собственности на спорный объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись за N 42-42-06/026/2006-382.
     
     На основании договора купли-продажи от 07.10.2005 Горшков В.В. приобрел часть доли участника (50%) в уставном капитале ООО "Энергоуголь".
     
     Истец, считая, что на момент совершения спорной сделки генеральный директор общества Горшков В.В., являясь участником ООО "Энергоуголь", имел заинтересованность в данной сделке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
     
     Кассационная инстанция не принимает довод заявителя жалобы, что суд не исследовал то обстоятельство, что уставом общества предусмотрено одобрение Советом директоров сделок по отчуждению имущества, стоимость которого составляет 5% или более балансовой стоимости активов общества.
     
     Данный довод не связан с предметом и основанием иска, поскольку исковые требования основывались на том, что оспариваемая сделка имеет признаки крупной.
     
     Вместе с тем, кассационная инстанция соглашается с заявителем кассационной жалобы, что суд при наличии в деле копий двух протоколов внеочередного собрания акционеров ЗАО "Разрез Тагарышский" от 20.09.2005, прямо противоречащих друг другу, в нарушение части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал доказанным факт одобрения оспариваемой сделки собранием акционеров.
     
     При таких обстоятельствах судебные акты, принятые по делу, нельзя признать достаточно обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение для устранения имеющихся противоречий в доказательствах.
     
     Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:
     
     Решение от 22.01.2007 и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12240/2006-1 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
     
     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
     
     

Председательствующий
...

Судьи
...