ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 15 ноября 2007 года Дело N А68-31/ГП-16-06

     
     
[Частично удовлетворяя исковые требования, суды признали недействительным договор купли-продажи, указав, что в соответствии со ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества]
(Извлечение)

               
     
     Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца - Склярова С.И., адвоката; от ответчиков - представители не явились; от третьих лиц - представители не явились, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Вега" на решение от 29.01.2007 Арбитражного суда Тульской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А68-31/ГП-16-06, установил:
     
     Буханова Людмила Александровна, г.Новомосковск, Тульская обл., обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вега", г.Новомосковск, Тульская обл., Трифонову Дмитрию Викторовичу, г.Новомосковск, Тульская обл., Кузякину Николаю Евгеньевичу, г.Новомосковск, Тульская обл., о признании недействительными договора купли-продажи от 16.09.2003 встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 335 кв.м, в т.ч. основной 167,9 кв.м, расположенного по адресу: г.Новомосковск, ул.Кирова/ул.Свердлова, д.5/30, и свидетельства о государственной регистрации права собственности за Кузякиным Н.Е. от 16.10.2003 на указанный объект недвижимости.
     
     В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Росрегистрации по Тульской области, Новомосковский отдел Управления Росрегистрации по Тульской области и Проноза В.А.
     
     Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2007 (судья ...), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (судьи: ...), в удовлетворении исковых требований к Трифонову Д.В. отказано. Исковые требования к ООО "Вега" и Кузякину Н.Е. удовлетворены частично. Суды признали недействительным договор купли-продажи от 16.09.2003, в удовлетворении остальных заявленных исковых требований отказали.
     
     Ссылаясь на то, что суды первой и апелляционной инстанции без достаточных оснований приняли аудиозапись собрания участников общества в качестве доказательства, а выводы судов о наличии заинтересованности в совершении сделки между ООО "Вега" и Кузякиным Н.Е. ошибочны, ООО "Вега" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить указанные решение и постановление.
     
     Представители ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч.3 ст.284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
     
     Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе по нижеуказанным основаниям.
     
     Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно учредительному договору и уставу ООО "Вега" в редакции, зарегистрированной 03.02.99, участниками общества являются Буханова Л.А., Проноза Т.В. и Трифонов Д.В. с долями соответственно 31,31%, 34,345% и 34,345%.
     
     17.08.2003 состоялось собрание участников общества, на котором рассматривались вопросы повестки дня о погашении задолженности кредиторам и продаже недвижимого имущества ООО "Вега", а именно встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе с целью погашения задолженностей. По обоим вопросам повестки дня истец голосовал против. Оба решения приняты большинством голосов участников общества Трифонова Д.В. и Пронозы Т.В.
     
     16.09.2003 между ООО "Вега" в лице генерального директора Трифонова Д.В. и Кузякиным Н.Е. заключен договор купли-продажи встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения - магазина продовольственных товаров и кафе, расположенного по адресу: г.Новомосковск, ул.Кирова/Свердлова, д.5/30, за 1158238 руб.
     
     За Кузякиным Н.Е. зарегистрировано право собственности на указанный объект, что подтверждено Свидетельством о государственной регистрации права собственности от 16.10.2003.
     
     После совершения данной сделки общество перестало реально заниматься какой-либо деятельностью, а также обладать каким-либо имуществом, что подтверждается объяснениями ответчика и сообщением ИФНС по г.Новомосковску и Новомосковскому р-ну о том, что ООО "Вега" не представляло в налоговую инспекцию бухгалтерскую и налоговую отчетность за 9 месяцев 2003 года и 2003 год.
     
     15.12.2005 между Кузякиным Н.Е., Трифоновым Д.В. и Проноза В.А. заключен договор купли-продажи, по условиям которого указанное недвижимое имущество продано за 168253 руб. в долевую собственность Трифонову Д.В. и Пронозе В.А. по 1/2 доле в праве собственности каждому.
     
     Переход права собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.01.2006.
     
     Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.09.2003 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, т.к. совершена директором общества в собственных интересах, с нарушением ст.ст.45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Буханова Л.А. обратилась с настоящими требованиями в арбитражный суд.
     
     Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи от 16.09.2003 встроено-пристроенного в жилой дом нежилого помещения магазина продовольственных товаров и кафе общей площадью 335 кв.м, в т.ч. основной 167,9 кв.м, расположенного по адресу: г.Новомосковск, ул.Кирова/ул.Свердлова, д.5/30, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.
     
     В соответствии со ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
     
     Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в совершении спорной сделки имелась заинтересованность участников общества Пронозы Т.В. и Трифонова Д.В., т.к. имущество в конечном итоге оказалось в собственности участника и директора ООО "Вега" Трифонова Д.В. и мужа участника ООО "Вега" Пронозы Т.В. - Пронозы В.А. Фактически в результате двух сделок произошла передача принадлежащего обществу, состоящему из трех участников, имущества двум участникам или членам их семей, в ущерб интересам третьего участника, с которым они находились в длительном конфликте.
     
     Кроме того, суды также верно установили, что указанная директором общества Трифоновым Д.В. на собрании участников ООО "Вега" цель совершения крупной сделки - погашение кредиторской задолженности, что следует из протокола общего собрания, на самом деле не преследовалась.
     
     Данное обстоятельство подтверждается бухгалтерским балансом на 01.07.2003, решением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2003 по делу N А68-ГП-220/03, актом судебного пристава-исполнителя от 20.04.2005, письмом ЗАО ПКП "Новомосковский хлебокомбинат" N 405 от 17.10.2006 и отсутствием в деле доказательств поступления обществу денежных средств по оспариваемому договору, и документов, свидетельствующих о том, на что были израсходованы полученные обществом по оспариваемому договору деньги.
     
     Учитывая указанное и поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что заинтересованные лица довели до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, и ссылаясь на то, что Буханова Л.А. - единственное незаинтересованное лицо в совершении сделки по отчуждению недвижимого имущества решения о продаже названного объекта не принимала, суды правомерно признали недействительным договор купли-продажи от 16.09.2003.
     
     В удовлетворении данного требования истца к Трифонову Д.Е. суды отказали, т.к. Трифонов Д.Е. является ненадлежащим ответчиком.
     
     Также суды обоснованно признали сделку крупной, т.к. общество реализовало все основные средства.
     
     Полагая, что участники общества могут принять решение об одобрении сделки, только если они осведомлены о ее существенных условиях, формирующих права и обязанности сторон сделки, а из протокола собрания не следует, за какую цену участники решили продать спорное имущество, суды указали на ее несоответствие ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
     
     Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права от 16.10.2003 на встроено-пристроенное в жилой дом нежилое помещение магазина, суд обоснованно исходил из того, что Управление Росрегистрации по Тульской области не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, и более того, в судебном порядке может быть оспорено только само зарегистрированное право.
     
     Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно принял аудиозапись собрания участников общества в качестве доказательства, несостоятелен. Данный довод был известен суду апелляционной инстанции, исследовался и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в постановлении. В частности суд указал, что действительность аудиозаписи ответчиками не оспорена, с заявлением о фальсификации не обращались, а в силу ст.89 АПК РФ данная аудиозапись относится к иным доказательствам, т.к. она содержит сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
     
     Ссылку ООО "Вега" на то, что при заключении договора купли-продажи от 16.09.2003 отсутствовала и заинтересованность в совершении сделки у участников общества, кассационная коллегия принять во внимание не может по вышеизложенным основаниям.
     
     Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и влекущих отмену обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
     
     Руководствуясь ст.287 ч.1 п.1; ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
     
     Решение от 29.01.2007 Арбитражного суда Тульской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А68-31/ГП-16-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
     
     Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
     
     Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2007.
     
     Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2007.
     
     

Председательствующий
...

Судьи
...