ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2007 года Дело N Ф09-3644/07-С6


[Поскольку судом стоимость помещений, переданных ответчику на основании договора купли-продажи не устанавливалась, выводы судов о том, что спорная сделка совершена в нарушение положений ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. отсутствовало ее одобрение общим собранием акционером, нельзя признать законными и обоснованными, судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение]
(Извлечение)

     Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего ..., судей: ..., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Фуд Плант Холдинг" (далее - общество "Фуд Плант Холдинг") на решение суда первой инстанции от 01.12.2005 (резолютивная часть от 30.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.02.2007 (в полном объеме изготовлено 16.02.2007) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-11934/05.
     
     В судебном заседании принял участие представитель общества "Фуд Плант Холдинг" - Моноленко Е.М. (доверенность от 15.06.2007).
     
     Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
     
     Кузьменко А.П., Дронов В.Б., Оводова Н.В., Смольков A.M., Зильберштейн М.Н. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Орская макаронная фабрика" (далее - общество "Орская макаронная фабрика"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, обществу "Фуд Плант Холдинг" о признании недействительным договора купли-продажи от 30.04.2004 N 01/Н и применении последствий недействительности данного договора в виде возврата обществом "Орская макаронная фабрика" обществу "Фуд Плант Холдинг" 600000 руб. и признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав о праве собственности на объекты недвижимого имущества.
     
     Решением суда первой инстанции от 01.12.2005 (резолютивная часть от 30.11.2005; судья ...) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи от 30.04.2004 N 01/н признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания общества "Орская макаронная фабрика" возвратить обществу "Фуд Плант Холдинг" 600000 руб. и признания недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав о государственной регистрации перехода права собственности к обществу "Фуд Плант Холдинг" на помещения N 1, 2, 3, 4 общей площадью соответственно 959,9 кв.м, 223,3 кв.м, 19,2 кв.м, 31,2 кв.м в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, расположенного по адресу: г.Орск, ул.Дорожная, д.4, а также помещение N 1 общей площадью 114,7 кв.м в литере ББ1 здания подсобного корпуса по адресу: г.Орск, ул.Дорожная, д.4.
     
     Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2007 (в полном объеме изготовлено 16.02.2007; судьи: ...) решение изменено: Дронову В.Б., Смолькову A.M. и Зильберштейну М.Н. отказано в удовлетворении исковых требований, исковые требования Кузьменко А.П. удовлетворены.
     
     В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Фуд Плант Холдинг" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, нарушение ст.126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
     
     В отзыве на кассационную жалобу Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области указало, что не имеет заинтересованности в исходе рассмотрения указанной жалобы.
     
     Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.
     
     Как следует из материалов дела, между обществом "Орская макаронная фабрика" и обществом "Фуд Плант Холдинг" 30.04.2004 заключен договор купли-продажи N 01/н, в соответствии с которым по передаточному акту от 30.04.2004 обществу "Фуд Плант Холдинг" были переданы помещения N 1, 2, 3, 4 общей площадью соответственно 959,9 кв.м, 223,3 кв.м, 19,2 кв.м, 31,2 кв.м в литере ВВ1В2В3В4В5В6В7В8ЕЕ1 здания производственного корпуса, административно-бытового корпуса, расположенного по адресу: г.Орск, ул.Дорожная, д.4, а также помещение N 1 общей площадью 114,7 кв.м в литере ББ1 здания подсобного корпуса по адресу: г.Орск, ул.Дорожная, д.4. Общая стоимость указанного имущества составила 600000 руб.
     
     На основании названного договора за обществом "Фуд Плант Холдинг" зарегистрировано право собственности на указанные выше помещения.
     
     Ссылаясь на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, однако в нарушение ст.83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" она не была одобрена общим собранием акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
     
     Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, признали оспариваемый договор сделкой с заинтересованностью (п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку от имени продавца он подписан Шабловым Г.В., а от имени покупателя - Стрелецким А.П., являющимися членами наблюдательного совета общества "Орская макаронная фабрика" (решение годового общего собрания акционеров от 21.05.2003).
     
     При этом суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании п.1 ст.83, п.1 ст.84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст.ст.167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор купли-продажи от 30.04.2004 N 01/н не был одобрен общим собранием акционеров, поэтому является недействительным, данной сделкой нарушены права Оводовой Н.В., Кузьменко А.П., Зильберштейна М.Н., Дронова В.Б. и Смолькова A.M. как владельцев именных ценных бумаг общества "Орская макаронная фабрика" (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг N 106864, 106863, 103432, 106844, 106845), предусмотренные ст.31 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
     
     Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения, пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора (30.04.2004) Оводова Н.В., Зильберштейн М.Н., Дронов В.Б. и Смольков A.M. акционерами общества "Орская макаронная фабрика" не являлись, их права данным договором нарушены быть не могли, в связи с чем признал решение подлежащим изменению.
     
     В удовлетворении исковых требований указанных лиц суд апелляционной инстанции отказал. Исковые требования Кузьменко А.П., являющегося на момент заключения сделки акционером общества "Орская макаронная фабрика", суд удовлетворил в соответствии с п.1 ст.81, п.1 ст.83, п.1 ст.84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", признал договор купли-продажи от 30.04.2004 N 01/н недействительным ввиду отсутствия его одобрения как сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров.
     
     При этом довод общества "Фуд Плант Холдинг" о том, что одобрения сделки общим собранием акционеров не требовалось, поскольку сумма сделки не превышала 2% от балансовой стоимости имущества продавца, суд отклонил со ссылкой на то, что он противоречит ст.ст.81, 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
     
     Между тем, согласно п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона.
     
     В силу п.1 ст.83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
     
     Одним из критериев отнесения данного вопроса к компетенции того или иного органа является стоимость имущества - предмета сделки. В силу п.4 названной статьи, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров.
     
     Учитывая данные требования закона, суду надлежало определить балансовую стоимость имущества общества "Орская макаронная фабрика" по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и балансовую стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом сделки с заинтересованностью.
     
     Названные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения дела, без их установления сделать однозначный вывод о соблюдении или несоблюдении при заключении оспариваемой сделки требований Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не возможно.
     
     Поскольку судом стоимость помещений, переданных обществу "Фуд Плант Холдинг" на основании договора купли-продажи от 30.04.2004 N 01/н, не устанавливалась, выводы судов о том, что данная сделка совершена в нарушение положений Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку отсутствовало ее одобрение общим собранием акционером, нельзя признать законными и обоснованными.
     
     При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании ч.ч.1 и 3 ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение.
     
     При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемой сделки, с учетом данного обстоятельства определить, соблюден ли порядок заключения оспариваемого договора и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.
     
     Руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
     
     Решение суда первой инстанции от 01.12.2005 (резолютивная часть от 30.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 12.02.2007 (в полном объеме изготовлено 16.02.2007) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-11934/05 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий
...

Судьи
...