ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 августа 2007 года Дело N А62-5051/2006


[Отказывая в иске о признании договора купли-продажи и договора на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования недействительными, суд указал, что в рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа на совершение крупных сделок ограничены положениями ст.46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем процедура последующего одобрения сделки к ним не применима]
(Извлечение)

      
     
     Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истца: ООО "Игра" - не явился, надлежаще извещен; от ответчиков: ИП Максименков А.П. - не явился, надлежаще извещен, ООО "Общепит-Сервис" - Лапко В.В., зам. генерального директора (доверенность от 27.07.2007), Кравчук А.И. -представитель (доверенность от 26.07.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Игра" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2006 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по делу N А62-5051/2006, установил:
     
     Общество с ограниченной ответственностью "Игра" (далее - ООО "Игра") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Максименкову Александру Петровичу (далее - ИП Максименков А.П.) и обществу с ограниченной ответственностью "Общепит Сервис" (далее - ООО "Общепит Сервис") о признании договора купли-продажи от 30.03.2006 и договора на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования от 12.04.2006 недействительными (т.1, л.д.2-4).
     
     Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2006 исковые требования ООО "Игра" оставлены без удовлетворения (т.2, л.д.56-57).
     
     Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 указанное решение оставлено без изменения.
     
     В кассационной жалобе ООО "Игра" просит отменить оспариваемые судебные акты, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, и неправильное применение судами норм материального права.
     
     ООО "Общепит-сервис" заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с нахождением ИП Максименкова А.П. в отпуске. Данное ходатайство отклонено судебной коллегией.
     
     Представители истца и ИП Максименкова А.П. в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
     
     При рассмотрении дела в судебном заседании присутствует представитель ООО "Общепит-Сервис", просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
     
     Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемые акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
     
     Из материалов дела следуют и установлены судами первой и апелляционной инстанций следующие обстоятельства:
     
     30.03.2006 между индивидуальным предпринимателем Максименковым А.П. (продавец) и ООО "Игра" (покупатель) был заключен договор купли-продажи холодильного оборудования стоимостью 2353373 руб. (т.1, л.д.11-12).
     
     Позже, 12.04.2006 ООО "Игра" (заказчик) заключило с ООО "Общепит Сервис" (исполнитель) договор на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования, по условиям которого исполнитель производит монтаж и пуско-наладочные работы системы центрального холодоснабжения торгового холодильного оборудования на объекте заказчика - магазин "Океан" (л.д.13, том 1).
     
     Согласно п.1.4 данного договора полная стоимость работ составила 419936 руб.
     
     Считая, что вышеназванные договоры являются взаимосвязанными сделками, общая сумма которых свидетельствует о совершении ООО "Игра" крупной сделки, решение о которой в нарушение ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принято единоличным исполнительным органом общества без разрешения единственного участника общества, ООО "Игра" обратилось с настоящим иском в суд.
     
     Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи от 30.03.2006 и договор на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования от 12.04.2006 не являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют разные предметы и, соответственно, разное правовое регулирование, а также заключены с разными субъектами экономической деятельности - в первом случае - с индивидуальным предпринимателем, а во втором - с юридическим лицом, условия совершения каждой из указанных сделок не зависели от обстоятельств заключения остальных сделок.
     
     Апелляционная инстанция поддержала указанный вывод суда области.
     
     У суда кассационной инстанции нет оснований для признания указанного вывода судебных инстанций необоснованным, в связи с чем соответствующий довод кассационной жалобы, утверждающий о взаимосвязанности вышеуказанных сделок, подлежит отклонению.
     
     Однако, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Игра", суд первой инстанции кроме этого, исходил из того, что договор купли-продажи холодильного оборудования от 30.03.2006 является крупной сделкой, совершенной с пороком, однако, поскольку она в последующем была одобрена уполномоченным органом истца, что подтверждается актом приемки работ, эксплуатацией холодильного и торгового оборудования в течение длительного времени, оплатой его стоимости, оснований для признания ее недействительной в силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации нет.
     
     Двадцатый арбитражный апелляционный суд указанные выводы суда области признал ошибочными, не основанными на законе.
     
     Апелляционный суд данный вывод мотивировал следующим образом.
     
     В рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа на совершение крупных сделок ограничены положениями ст.46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, процедура последующего одобрения сделки к ним не применима.
     
     Вывод суда о наделении единоличного исполнительного органа ООО "Игра" правом заключать крупные сделки без согласования с учредителем общества со ссылкой на п.6.4 устава ООО "Игра" не соответствует действительности (т.1, л.д.24).
     
     При этом, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что несмотря на то, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения допущены нарушения норм материального права, выразившиеся в применении норм, не подлежащих применению, решение суда от 19.12.2006 не подлежит отмене по этому основанию, поскольку данные нарушения не привели к принятию неправильного решения.
     
     Кассационная судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции, признает его правомерным и обоснованным.
     
     Кроме этого, мотивируя оспариваемое кассатором постановление, апелляционная инстанция исходит их нижеследующего.
     
     В силу пунктов 1 и 3 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
     
     При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
     
     Согласно п.2.3 устава ООО "Игра" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, основными видами деятельности общества являются оптовая и розничная торговля табачными изделиями; оптовая и розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами; оказание услуг (т.1, л.д.20-27).
     
     Поскольку торговля продовольственными товарами подразумевает наличие специально оборудованного для этих целей помещения, ООО "Игра" было вынуждено закупать торговое холодильное оборудование и производить его техническое обслуживание в целях осуществления своей предпринимательской деятельности.
     
     При рассмотрении спора, судом первой инстанции установлено: из свидетельских показаний Болоховой Л.М., которая в период совершения оспариваемых сделок являлась единственным участником ООО "Игра", следует, что после покупки и оформления права собственности на магазин "Океан", она приняла решение о ремонте магазина и закупке нового торгового оборудования. Оформив займ, Болохова Л.М. поставила в известность о достигнутых договоренностях директора ООО "Игра", который далее самостоятельно производил оформление займов, заключал договоры по оборудованию и прочие хозяйственные договоры, связанные с хозяйственной деятельностью ООО "Игра" (л.д.30-31, том 1).
     
     В связи с изложенным, кассационная судебная коллегия считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи холодильного оборудования и договор на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Игра" и для их совершения не требуется одобрение общего собрания участников общества. В силу этого, довод кассатора о невозможности отнесения указанных договоров к числу совершенных в процессе осуществления истцом обычной хозяйственной деятельности, подлежит отклонению.
     
     Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст.286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.
     
     Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену оспариваемых судебных актов первой и апелляционной инстанций, кассационная судебная коллегия не усматривает. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
     
     Расходы по уплате государственной пошлины подлежат возложению на заявителя кассационной жалобы.
     
     Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
     
     Решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2006 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по делу N А62-5051/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
     
     Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
     
     Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2007.
     
     Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2007.
     
     

Председательствующий
...

Судьи
...