ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 августа 2007 года Дело N А79-10421/2006


[Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора аренды, заключенного между ответчиком и обществом, поскольку истцом пропущен срок исковой давности]

      Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Князевой Г.А., Поповой Г.Г. без участия представителей сторон рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А79-10421/2006, принятые судьями Трусовым А.В., Соловьевой М.В., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу "Чебоксарский авторемонтный завод", о признании недействительным договора аренды, третье лицо, не заявляющий самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Завод автозапчасть", и установил:

      акционер открытого акционерного общества "Чебоксарский авторемонтный завод" (далее Общество) Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Обществу о признании недействительными договора аренды от 22.04.2002, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Завод автозапчасть" (далее ООО "Завод автозапчасть"), и аналогичных договоров аренды между сторонами, заключенных на 2003 и 2004 годы.

      Заявленные требования основаны на пункте 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что обжалуемые договоры аренды, по условиям которых в аренду ООО "Завод автозапчасть" передано недвижимое имущество с оборудованием, относятся к категории сделок с заинтересованностью и должны быть одобрены общим собранием акционеров Общества.

      Решением от 30.01.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска и недоказанности факта заинтересованности при заключении договора от 20.04.2002.

      Не согласившись с принятыми судебными актами, Арсентьев В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой в которой просит отменить решение и постановление, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод суда о пропуске срока исковой давности ошибочен, поскольку до 2006 года он не мог знать о нарушении своих прав. Кроме того, в силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на спорные правоотношения исковая давность не распространяется. Вывод суда об отсутствии признаков заинтересованности в спорных сделках необоснован и противоречит материалам дела.

      Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

      Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 05.02.2002 на совете директоров Общества были приняты решения о выступлении учредителем ООО "Завод автозапчасть" со 100-процентным вкладом в уставный капитал и о перезаключении договора аренды с ООО "Завод автозапчасть".

      Во исполнение данных решений 11.04.2002 совет директоров принял решение о покупке доли в уставном капитале третьего лица, и 19.04.2002 Общество приобрело у участников ООО "Завод автозапчасть" Голубятникова А.Д. и Гасанова Э.Г. принадлежащие им доли (55 и 45 процентов соответственно). Таким образом единственным учредителем ООО "Завод автозапчасть" стало Общество. Соответствующие изменения в уставе зарегистрированы администрацией Ленинского района города Чебоксары 07.05.2002.

      Общество и ООО "Завод автозапчасть" 22.04.2002 заключили договор аренды зданий и сооружений по изготовлению и сборке грузового и легкового крыла на автомобили марки ГАЗ с оборудованием, а также административных помещений на срок до 31.12.2002.

      Арсентьев В.И. оспорил данную сделку в арбитражный суд, как не соответствующую требованиям статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон) и нарушающую его права и законные интересы.

      Согласно пункту 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

      В статье 81 Закона указано, что лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, являются: член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.

      Названные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

      Истец не представил доказательств, позволяющих отнести контрагентов к заинтересованным лицам, в связи с чем спорная сделка не может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью по признакам статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

      Кроме того, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.09.2006 по делу N А79-5719/2006 установлено отсутствие признаков заинтересованности в заключении обжалуемой сделки.

      Выводы арбитражного суда об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком до принятия решения, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам материального права.

      Довод заявителя жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям правил статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется окружным судом, так как в поименованной норме упоминается иной способ защиты нарушенного права - негаторный иск (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не требование о признании сделки недействительной.

      Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

      Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

      Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

      В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителя.

      Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А79-10421/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.

      Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
     
      Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2007.

      Полный текст изготовлен 10.08.2007.

     

Председательствующий
В.Ю. Павлов

Судьи

Г.А. Князева
Г.Г. Попова