ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2007 года Дело N А79-10567/2006


[Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения учредительного собрания участников ответчика в части включения в состав его участников соответчика, поскольку соответчик принимал участие в учредительном собрании, подписывал учредительный договор, вносил долю в уставный капитал и принимал участие в деятельности ответчика]

      Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А. при участии истца Нетесова Ю.А, паспорт 4601 091615 выдан 19.10.2001 УВД Истринского района Московской области, представителей от истца: Галочкина С.В. ордер от 13.08.2007 N 47, от ответчика Якуповой Галины Алексеевны: Тутерова В.А. по доверенности от 13.10.2006, от третьего лица: Тутерова Валерия Алексеевича, паспорт 9703 913192, выдан 06.03.2003 Московским РОВД города Чебоксары, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Нетесова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.01.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А79-10567/2006, принятые судьями Велитченко Г.В., Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., по иску Нетесова Юрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Лакреевский лес" и Якуповой Галине Алексеевне о признании недействительными решений общего собрания учредителей, положений учредительного договора и устава общества, третьи лица - Тутеров Валерий Алексеевич и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Чувашской Республике, и установил:

      учредитель общества с ограниченной ответственностью "Лакреевский лес" (далее - ООО "Лакреевский лес", Общество) Нетесов Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Лакреевский лес" и Якуповой Галине Алексеевне о признании недействительным решения учредительного собрания участников Общества, оформленного протоколом от 25.02.2004 N 1, в части включения в состав участников Якуповой Г.А., о признании недействительными положений пункта 1, подпункта "в" пункта 3.1, пункта 8.3 учредительного договора о создании ООО "Лакреевский лес" от 25.02.2004 и положений пункта 1.2, подпункта "в" пункта 5.1 устава Общества в части включения в состав учредителей Якуповой Г.А.

      Заявленное требование основано на статьях 89 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 114-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что Якупова Г.А. не принимала участия в учредительном собрании Общества 25.02.2004, учредительный договор не подписывала, доверенность на участие в учредительном собрании Общества и на подписание учредительного договора никому не предоставляла, учредительный договор от ее имени подписан неизвестным лицом и денежные средства в уставный капитал Общества она лично не вносила, поэтому решение собрания Общества и учредительный договор в части включения Якуповой Г.А. в состав участников Общества являются недействительными.

      Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.01.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007, отказано в удовлетворении исковых требований. При разрешении спора суд руководствовался статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для исключения Якуповой Г.А. из состава участников Общества.

      Не согласившись с принятыми судебными актами, Нетесов Ю.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

      Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не применил подлежавшую применению статью 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для исключения Якуповой Г.А. из состава участников ООО "Лакреевский лес" несмотря на то, что она не принимала участия в учредительном собрании Общества 25.02.2004, учредительный договор не подписывала, доверенность на участие в учредительном собрании Общества и на подписание учредительного договора никому не предоставляла, учредительный договор от ее имени подписан неизвестным лицом и денежные средства в уставный капитал Общества лично не вносила. Кроме того, учредительное собрание 25.02.2004 фактически не проводилось.

      В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

      ООО "Лакреевский лес" в отзыве отклонило доводы жалобы и просило оставить ее без удовлетворения.

      Тутеров В.А., действующий от своего имени и от имени Якуповой Г.А., в судебном заседании возразил против доводов заявителя кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

      При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Чувашской Республике не обеспечила явку представителей в третью инстанцию.

      Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

      Как видно из документов и установлено судом, граждане Нетесов Ю.А., Якупова Г.А. и Тутеров В.А. 25.02.2004 заключили учредительный договор о создании ООО "Лакреевский лес". Учредительный договор утвержден общим собранием учредителей, решения которого оформлены протоколом от 25.02.2004 N 1.

      Из протокола общего собрания учредителей от 25.02.2004 следует, что названые граждане решили организовать Общество, на должность директора назначить Нетесова Ю.А. и поручить ему зарегистрировать Общество в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Чувашской Республике.

      Протокол от 25.02.2004 подписан Нетесовым Ю.А. как председателем собрания и Якуповой Г.А. как секретарем собрания.

      В марте 2004 года учредители оплатили уставный капитал по 3 500 рублей каждый. Как указывает истец, за Якупову Г.А. оплату взноса произвело другое лицо.

      Директор ООО "Лакреевский лес" Нетесов Ю.А. 15.03.2004 обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица, учредителями которого являются три физических лица - Нетесов Ю.А, Якупова Г.А. и Тутеров В.А. Налоговый орган принял решение от 16.03.2004 N 83 о регистрации Общества.

      Нетесов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Якупова Г.А. должна быть исключена из состава участников Общества, поскольку участия в учредительном собрании не принимала, учредительный договор не подписывала, долю в уставный капитал лично не вносила, участия в деятельности Общества не принимала.

      Согласно части 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

      Как установлено судом, участники ООО "Лакреевский лес" Якупова Г.А. и Тутеров В.А. указывают на проведение 25.02.2004 учредительного собрания о создании Общества и на их участие в этом собрании. Представленные в материалы документы: протокол учредительного собрания Общества от 25.02.2004 N 1, учредительный договор Общества от 25.02.2004, подписанные в том числе Нетесовым Ю.А., также свидетельствуют о том, что 25.02.2004 учредительное собрание ООО "Лакреевский лес" проводилось и в нем принимал участие Нетесов Ю.А., который голосовал за оспариваемые решения. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, опровергающих факт проведения собрания. При указанных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что у Нетесова Ю.А. отсутствует право на оспаривание решений собрания, оформленных протоколом от 25.02.2004.

      Довод заявителя о неприменении судом подлежавшей применению статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и об ошибочности вывода суда об отсутствии оснований для исключения Якуповой Г.А. из состава участников ООО "Лакреевский лес" отклоняется в силу следующего. Участвующими в деле лицами не оспаривается то обстоятельство, что учредительный договор Общества от 25.02.2004 вместо Якуповой Г.А. подписан Добрыниной Л.А. Из содержания статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Суд апелляционной инстанции установил, что письмо Якуповой Г.А. от 20.02.2006 свидетельствует об одобрении учредительного договора от 25.02.2004, поэтому основания для признания его недействительным отсутствуют.

      Аргумент заявителя о том, что учредительное собрание Общества 25.02.2004 фактически не проводилось, опровергается представленными в материалы дела документами.

      Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

      В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

      Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.01.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А79-10567/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Нетесова Юрия Александровича - без удовлетворения.

      Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
     
     

Председательствующий
В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина
Г.А. Князева