ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 апреля 2003 года Дело N КГ-А40/2504-03


[Суд пришел к выводу о том, что договор инвестирования строительства является договором уступки права требования, а поскольку сделка заключена с нарушением ст.ст.388, 391 ГК РФ, то иск о признании недействительным спорного договора был удовлетворен]
(Извлечение)

     Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

     Общество с ограниченной ответственностью "Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства "Юго-Запад" (далее - Дирекция) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным договора инвестирования строительства от 05.12.2001 N 002, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Сити" (далее - ООО "Альянс-Сити").

     Требования заявлены на основании ст.ст.168, 382, 388, 391, 1041-1044 ГК РФ и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в нарушение п.7.1 инвестиционного контракта от 27.07.2000, заключенного между Дирекцией (Инвестор) и префектурой ЮЗАО г.Москвы.

     В качестве 3-го лица к участию в деле привлечена префектура ЮЗАО г.Москвы.

     Решением от 24.12.2002 иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что договор инвестирования строительства от 05.12.2001 N 0002 является договором уступки права требования, сделка заключена с нарушением ст.ст.388, 391 ГК РФ.

     Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2003 решение остановлено без изменения.

     В кассационной жалобе ООО "Альянс-Сити" просит отменить решение и постановление суда как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

     Заявитель полагает, что суд необоснованно пришел к выводу относительно того, что инвестиционный контракт от 27.07.2000 N 101/4, заключенный между префектурой ЮЗАО г.Москвы и Дирекцией, является договором простого товарищества, так как в контракте отсутствуют существенные условия данного вида договора, предусмотренные главой 55 ГК РФ. Ответчик также оспаривает правомерность выводов суда относительно того, что договор инвестирования строительства является договором уступки права требования.

     В отзыве на кассационную жалобу Дирекция просит оставить решение и постановление суда без изменения и полагает, что арбитражный суд правильно применил нормы ГК РФ о договоре простого товарищества и уступке права требования.

     В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и, соответственно, отзыве на нее. Префектура ЮЗАО г.Москвы, извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечила.

     Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, находит решение и постановление подлежащим отмене, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

     Как усматривается из материалов дела, 27.07.2000 между Правительством Москвы в лице префекта Юго-Западного административного округа и Дирекцией (Инвестор) был заключен инвестиционный контракт N 101/4 по реализации инвестиционного проекта нового строительства на площадке по адресу: Черемушкинский проезд, вл.11, корп.2 с объемом инвестиций 41250000 рублей. В рамках реализации инвестиционного проекта Инвестор обязался за счет собственных либо привлеченных инвестиций произвести предпроектные, проектные, строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объекту: "Многоэтажный гараж-стоянка на 500 "машино-мест" общей площадью 11043,0 кв.м. Год ввода объекта в эксплуатацию IV квартал 2002 года".

     Пунктом 3.1 установлено базовое соотношение раздела имущества по реализации контракта в следующей пропорции:

     - Префектура ЮЗАО г.Москвы - 20% машино-мест и площадей общего пользования для обеспечения льготников округа;

     - Инвестор - 80% машино-мест и площадей общего пользования и 100% - сервисных служб.

     Контрактом предусмотрено, что Инвестор вправе по согласованию с префектурой уступить свои права третьему лицу полностью или частично, при условии принятия последним условий и обязательств по настоящему контракту. Переуступка прав оформляется дополнительным соглашением о переуступке прав между старым и новым Инвестором и префектурой, которое является неотъемлемой частью контракта (п.п.7.1, 7.2).

     Из материалов дела следует, что 05.12.2001 между Дирекцией и ООО "Альянс-Сити" был заключен договор N 0002 инвестирования строительства гаража-стоянки.

     Обращаясь с иском о признании недействительным указанного договора, Дирекция ссылается на то, что оспариваемая сделка является договором уступки прав требования. Сделка совершена без согласия префектуры в нарушение п.7.1 инвестиционного контракта от 27.07.2000.

     Суд признал заявленные требования обоснованными и удовлетворил их на основании ст.ст.388, 391 ГК РФ.

     Однако, утверждение суда относительно того, что договор инвестирования строительства от 05.12.2001 N 0002 является договором уступки, нельзя признать достаточно обоснованным.

     Согласно п.5.2.1 инвестиционного контракта Дирекция обязалась обеспечить за счет собственных или привлеченных (заемных) средств финансирования и реализацию инвестиционного проекта в полном объеме в соответствии со своими обязательствами. При привлечении средств соинвесторов Дирекция обязана решить вопрос о дальнейшей форме управления имущественным комплексом (п.5.2.5).

     Возражая против иска, ООО "Альянс-Сити" ссылалось на то, что суд дал неправильную правовую оценку оспариваемой сделки как договору уступки права требования. Заключение оспариваемого договора не привело к изменению прав и обязанностей сторон в инвестиционном контракте, поскольку Дирекция не выбыла из основного обязательства.

     Разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанций не проверил указанные доводы ответчика.

     Между тем их исследование и оценка с учетом положений ст.431 ГК РФ имеют существенное значение для выяснения действительного волеизъявления сторон и фактических отношений, сложившихся между ними в ходе исполнения оспариваемой сделки.

     Ссылка суда на то, что договор инвестирования N 0002 в нарушение п.3.1.10 не был согласован в течение 14-ти дней с префектурой ЮЗАО г.Москвы не может служить безусловным основанием к признанию оспариваемой сделки недействительной. Суд не выяснил, чем предусмотрена необходимость данного согласования, какова цель согласования уже заключенного договора и каковые последствия неполучения такого согласования.

     С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными, в силу ч.1 ст.288 АПК РФ они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

     При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить доводы и возражения сторон, определить круг прав и обязанностей сторон-участников инвестиционного контракта, выяснить какие конкретно права и обязанности возникли у ООО "Альянс-Сити" в связи с заключением договора об инвестировании от 05.12.2001 N 002 и выбыла ли Дирекция из основного обязательства, проверить фактические отношения сторон по реализации оспариваемой сделки, исследовать мотивы уклонения префектуры от согласования договора и, в зависимости от установленного, дать правовую оценку заключенным сделкам с учетом положений ст.431 ГК РФ.

     Руководствуясь ст.ст.176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

     Решение от 24.12.2002 и постановление от 25.02.2003 по делу N А40-42755/02-77-458 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

     Председательствующий

     Судьи

    
    
Текст документа сверен по:
рассылка