ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 августа 2001 года Дело N А19-4694/01-31-Ф02-1807/2001-С2

[Поскольку по договору о совместной деятельности личность его участника имеет существенное значение, уступка требования возможна только в случае, если согласие на уступку
предусмотрено договором или последующим соглашением его участников]

    Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Герасимовой О.Л., судей Некрасова С.Ю., Шептуновой В.П., при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества механизации строительных работ Морозова С.Е. (доверенность от 14.03.2001), общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Таласс" Семенова В.М. (доверенность от 16.04.2001), закрытого акционерного общества "СибЭко-Холдинг" Воскобойникова С.В. (доверенность от 08.08.2001), Вацета О.А. (доверенность от 01.11.2000), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества механизации строительных работ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 мая 2001 года по делу N А19-4694/01-31 (суд первой инстанции: Ушакова Л.В.), установил:

    Открытое акционерное общество механизации строительных работ (далее - ОАО "Строймеханизация") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "СибЭко-Холдинг" о признании договора N 14 уступки требования долга от 15 июля 1999 года ничтожным.

    В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Таласс" (ООО ПКФ "Таласс").

    Решением арбитражного суда от 24 мая 2001 года в удовлетворении иска отказано.

    В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.

    Не согласившись с решением арбитражного суда, ОАО "Строймеханизация" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указало на неправильное применения судом норм материального и процессуального права.

    В обоснование доводов жалобы заявитель указал на то, что суд неправильно применил положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации к толкованию договора N 17Ж "О совместной деятельности по строительству группы жилых домов по ул. Ивана Франко в г. Иркутске", оценив его как договор об инвестициях, и посчитал его прекращенным. При этом суд не обосновал свои выводы материалами дела и нормами материального права, что является нарушением статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Заявитель считает неправомерной ссылку суда на решение Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6382/99-31, которое было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 ноября 2000 года.

    Оценка судом договора N 14 уступки требования долга от 15 июля 1999 года совершена судом с нарушением статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Заявитель в обоснование доводов жалобы указывает на то, что воля сторон по заключению договора N 17Ж от 27.04.95 была направлена на осуществление совместной деятельности (статья 18 Основ гражданского законодательства Союза ССР и Республик) и приводит доводы о том, что оценка договора совершена с нарушением норм материального и процессуального права.

    По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не учел, что при заключении договора от 15.07.99 не произошло безусловной замены лиц в обязательстве, так как за ОАО "Строймеханизация" сохранилось обязательство нести расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада. При этом имеет существенное значение личность кредитора в обязательстве, однако суд не применил подлежащий применению пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Заявитель считает неправомерным вывод суда о прекращении договора о совместной деятельности в связи с внесением вклада одним из его участников, так как договор простого товарищества действует до достижения определенной цели его участниками. Между тем совместные обязательства участников по договору N 17Ж от 27.04.95 не прекратились, что делает невозможным уступку требования.

    Заявитель просит суд состоявшееся по делу решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

    В отзыве на кассационную жалобу ООО ПКФ "Таласс" поддержал изложенные в ней доводы.

    ЗАО "СибЭко-Холдинг" в своем отзыве не согласилось с доводами кассационной жалобы, указало на законность и обоснованность принятого по делу решения и просило оставить его без изменения.

    Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

    Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что принятое по делу решение следует отменить и принять по делу новое решение.

    Анализ материалов дела в кассационной инстанции показал, что требования истца о признании недействительным договора уступки требования долга N 14 от 15.07.99 в силу его ничтожности обоснован тем, что, передавая право требования, кредитор не выбил из первоначального обязательства, исполнение которого неразрывно связано с личностью кредитора.

    Из материалов дела следует, что 27.04.95 ООО ПКФ "Таласс" и Шелеховское управление механизации (ныне ОАО "Строймеханизация") заключили договор о совместной деятельности по строительству группы жилых домов по ул. Ивана Франко в г. Иркутске N 17Ж от 27.04.95.

    Предметом договора является совместная деятельность его участников по строительству группы жилых домов.

    Договор содержит условия о сумме договора и распределении результатов совместной деятельности.

    По условиям договора N 17Ж от 27.04.95 ОАО "Строймеханизация" получает 5 квартир при соблюдении условий, содержащихся в разделе 4 договора (л.д. 29-31).

    По договору N 14 уступки требования долга от 15.07.99 ОАО "Строймеханизация" передало право требования от ООО ПКФ "Таласс" причитающуюся ему долю по договору о совместной деятельности N 17Ж от 27.04.95 и решению Арбитражного суда г. Иркутска от 2 июля 1999 года (л.д. 6).

    Договор 14 от 15.07.99 истец просил признать ничтожной сделкой.

    Отказывая в удовлетворении иска, суд признал, что договор N 14 от 15.07.99 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Как указал суд в решении, "уступка права требования произведена на основании договора (пункт 1 статьи 382), кредитором передано другому лицу принадлежащее ему право (пункт 4.1 договора о совместной деятельности), объем прав нового кредитора определен исходя из объема прав первоначального кредитора (статья 384), не допущен нарушений статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации".

    Принимая решение по делу, суд исходил из того, что распределение результатов совместной деятельности произведено пропорционально внесенным вкладам, что подтверждено решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 июля 1999 года по делу N А19-6382/99-31.

    В обоснование своих выводов суд также сослался на то, что по договору о совместной деятельности его участники вносили вклады в общее дело, что в силу Закона РСФСР "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" в редакции от 25.02.99 является инвестициями. В силу пункта 4 статьи 5 указанного закона инвестор вправе передавать свои правомочия по инвестициям и их результатам другим лицам в установленном законом порядке. Поскольку пункт 2 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивает право товарищей распоряжаться принадлежащими им долями в общей собственности, суд признал договор N 14 от 15.07.99 правомерным и отказал в удовлетворении иска.

    Между тем суд не применил в полном объеме подлежащие применению нормы материального права, что повлекло неправильные выводы суда и принятие необоснованного решения.

    Судом правильно установлено, что договор от 27.04.95 N 17Ж по своей правовой природе является договором о совместной деятельности и вклады участников в совместную деятельность являются инвестициями.

    Закон РСФСР "Об инвестициях и инвестиционной деятельности в РСФСР" в редакции от 25.02.99 N 39-ФЗ в пункте 4 статьи 5 предоставляет инвестору право передавать по договору (контракту) свои правомочия по инвестициям и их результатам гражданам, юридическим лицам, государственным и муниципальным органам в установленном законом порядке.

    В силу статьи 7 указанного Закона незавершенные объекты инвестиционной деятельности являются долевой собственностью субъектов инвестиционного процесса до момента приемки и оплаты инвестором (заказчиком) выполненных работ и услуг.

    В силу указанных норм права на участников договора о совместной деятельности N 17Ж от 27.04.95 распространяются положения главы 18 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик и главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении их деятельности и реализации прав и обязанностей по договору.

    Из договора долевого участия следует, что ОАО "Строймеханизация" при распределении результатов совместной деятельности получат 5 квартир, указанных в пункте 4.1 договора, при соблюдении условий, указанных в пункте 4.2 договора.

    Из буквального содержания условий, содержащихся в пунктах 4.1 и 4.2 договора N 17Ж от 27.04.95 однозначно следует, что право на получение квартир ОАО "Строймеханизация" неразрывно связано с выполнением его обязанностей, возложенных на него договором.

    Как показал анализ материалов дела, договор о совместной деятельности не прекратил свое действие.

    В материалах дела отсутствуют доказательства распределения результатов совместной деятельности.

    Выводы суда о том, что распределение результатов совместной деятельности произведено пропорционально стоимости вкладов его участников в общее дело и договор прекратил свое действие со ссылкой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июля 1999 года по делу N А19-6382/99-31 не основаны на материалах дела.

    Из материалов дела бесспорно следует, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июля 1999 года по делу N А19-6382/99-31, принятое по иску ОАО "Стоймеханизация" к ООО ПКФ "Таласс" о выделе доли (спорных квартир) в полном объеме отменено Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 ноября 2000 года (л.д. 35-36). Доказательств прекращения договора совместной деятельности и распределения его результатов материалы дела не содержат.

    При таких обстоятельствах у суда не было оснований считать ОАО "Строймеханизация" выбывшим из первоначального обязательства и распорядившимся принадлежащим ему правом на основании пункта 4.1 договора.

    При этом не может быть признана обоснованной ссылка суда на пункт 2 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого участник долевой собственности вправе по своему усмотрению распоряжаться своей долей.

    Право на спорное имущество (квартиры) у ОАО "Строймеханизация" возникает из договора о совместной деятельности, по которому его участники имеют взаимные права и обязанности.

    Из материалов дела не следует, что договор N 17Ж от 27.04.95 прекратил свое действие в установленном порядке.

    В силу статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество товарищей по договору о совместной деятельности, а также результат такой их деятельности признаются общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства, владение и пользование которой согласно статье 247 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется по соглашению всех участников.

    Поскольку по договору о совместной деятельности личность его участника имеет существенное значение, уступка требования возможна только в том случае, если согласие на уступку предусмотрено договором или последующим соглашением его участников.

    Из материалов дела не следует, что ООО ПКФ "Таласс" дало согласие на уступку прав ОАО "Строймеханизация". Договор N 17Ж от 27.04.95 также не содержит такого условия.

    В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение должника.

    При таких обстоятельствах, договор N 14 от 15.07.99 не отвечает требованиям закона и в силу стати 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

    Требования истца о признании договора N 14 от 15.07.99 недействительным, как ничтожной сделки, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

    При вынесении решения по делу суд неправильно применил нормы материального права к установленным по делу фактическим обстоятельствам. На основании пункта 2 статьи 175, части 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 24 мая 2001 года по делу N А19-4694/01-31 следует отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Договор N 14 от 15.07.99 подлежит признанию недействительным.

    Расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 2 000 рублей и по кассационной жалобе в размере 1 000 рублей подлежат отнесению на ЗАО "СибЭко-Холдинг" и взысканию на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пользу ОАО "Строймеханизация".

    Руководствуясь статьями 95, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

    Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 мая 2001 года по делу N А19-4694/01-31 отменить.

    Исковые требования открытого акционерного общества "Строймеханизация" удовлетворить.

    Признать недействительным договор N 14 уступки требования долга от 15 июля 1999 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Строймеханизация" и закрытым акционерным обществом "СибЭко-Холдинг".

    Взыскать с закрытого акционерного общества "СибЭко-Холдинг" г. Иркутск в пользу открытого акционерного общества "Строймеханизация" расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей.
    

Председательствующий
О.Л.Герасимова

Судьи
С.Ю.Некрасов
В.П.Шептунова

             
Текст документа сверен по:
файл-рассылка