ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 декабря 2004 года Дело N А56-14985/04


[Суд, в соответствии со статьей 168 ГК РФ, удовлетворил иск о признании договора простого товарищества ничтожной сделкой, поскольку при его заключении были нарушены требования императивных статей 18, 20, 23 Закона "Об унитарных предприятиях"]

    Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сергеевой И.В., судей: Грачевой И.Л., Кадулина А.В., при участии: от Городского центра Канева А.С. (доверенность от 17.05.2004), Бунтова С.И. (доверенность от 11.11.2004), от ЗАО "Паркинг-Стройинвест" Коваленко А.А. (доверенность от 12.10.2004 N 06-10/04), от КУГИ Шульженко С.И. (доверенность от 15.03.2004 N 1505-42), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Паркинг-Стройинвест" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2004 по делу N А56-14985/04 (судьи: Копылова Л.С., Горшелев В.В., Кожемякина Е.В.), установил:
    
    Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Городской центр автостоянок и гаражей" (далее - Городской центр) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Паркинг-Стройинвест" (далее - ЗАО "Паркинг-Стройинвест") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного между истцом и ответчиком договора от 07.07.2003 N 1 о долевом участии в реализации инвестиционного проекта по строительству гаража-паркинга по адресу: Санкт-Петербург, ул.Звездная, д.2.
    
    В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).
    
    Протокольным определением от 01.06.2004 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечен Комитет по благоустройству и дорожному хозяйству (далее - Комитет по благоустройству).
    
    В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Городской центр изменил предмет заявленных требований и просил признать договор от 07.07.2003 N 1, квалифицируемый истцом как договор простого товарищества и крупная сделка, ничтожной сделкой, поскольку при его заключении были нарушены требования статей 18, 20, 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях).
    
    Решением от 22.06.2004 (судья Тимухина И.А.) в иске отказано. Суд пришел к выводу, что спорный договор не является договором простого товарищества, а предусматривает обязательства истца об оказании услуг ответчику, согласия собственника на заключение такого договора не требовалось.
    
    Постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2004 решение суда отменено, договор от 07.07.2003 N 1 признан недействительным (ничтожным). Апелляционная инстанция исходила из того, что совершенная сделка представляет собой договор простого товарищества, к которому с учетом организационно-правовой формы участника инвестиционной деятельности применяются императивные ограничения.
    
    В кассационной жалобе ЗАО "Паркинг-Стройинвест" просит отменить постановление апелляционной инстанции как незаконное и необоснованное, а решение суда оставить без изменения. По мнению подателя жалобы, спорный договор не является договором простого товарищества, поскольку не предусматривает общую для его сторон цель деятельности, право ответчика на участие в общих делах, распределение прибыли между сторонами, создания в результате исполнения договора общей долевой собственности, а представляет собой договор подряда. Как указывает ЗАО "Паркинг-Стройинвест", оспариваемый договор является сделкой, совершенной истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности, и считается согласованным представителем собственника.
    
    Городской центр в отзыве на жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения, соглашаясь с правовой квалификацией договора, данной судом апелляционной инстанции; указывая, что оспариваемый договор не соответствует требованиям, предъявляемым к договорам подряда, и экономически невыгоден для истца.
    
    В судебном заседании представитель ЗАО "Паркинг-Стройинвест" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Городского центра против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель КУГИ поддержал позицию Городского центра.
    
    Комитет по благоустройству о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в заседание суда не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
    
    Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
    
    Как следует из материалов дела, постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.06.2001 N 36 одобрена программа строительства гаражей-паркингов на период 2001-2005 гг., в адресный перечень строительства гаражей-паркингов включена многоэтажная автостоянка по ул.Звездной, д.2, застройщиком которой определен Городской центр.
    
    Распоряжением губернатора Санкт-Петербурга от 06.12.2002 N 2529-ра утверждено решение инвестиционно-тендерной комиссии о проведении изыскательских работ Городским центром на земельном участке площадью 4705 кв.м по указанному выше адресу в целях определения возможности проектирования и строительства многоярусного гаража-стоянки; КУГИ поручено заключить с Городским центром договор аренды земельного участка для проведения изыскательских работ сроком на 11 месяцев.
    
    Между КУГИ (арендодатель) и Городским центром (арендатор) заключен договор от 18.03.2003 N 00/ЗКИ-02486(12) аренды указанного земельного участка для проведения изыскательских работ сроком действия с 10.02.2003 по 09.01.2004.
    
    Дополнительным соглашением от 27.10.2003 N 1 к договору аренды от 18.03.2003 срок его действия установлен с 10.02.2003 по 09.02.2004.
    
    Городской центр (предприятие) и ЗАО "Паркинг-Стройинвест" (инвестор) заключили договор от 07.07.2003 N 1 о долевом участии в реализации инвестиционного проекта по строительству гаража-паркинга по указанному выше адресу.
    
    В соответствии с пунктом 1.2 договора реализация инвестиционного проекта ведется в два этапа: проведение изыскательских работ и строительство объекта в соответствии с распоряжениями губернатора Санкт-Петербурга.
    
    В силу пункта 1.5 договора по окончании строительства объекта и сдачи его в эксплуатацию инвестор приобретает право собственности на вновь созданное недвижимое имущество. Согласно пункту 2.1 договора объем долевого участия инвестора в реализации проекта составляет 100%, в том числе 500000 руб. по первому этапу работ и 1000000 руб. - по второму. В состав указанных сумм входит вознаграждение за услуги Городского центра в сумме 30000 евро и компенсация расходов.
    
    Согласно пункту 3.3 договора предприятие обязуется провести изыскательские работы, подготовить необходимый пакет документов, выдать инвестору доверенность на право осуществления необходимых действий от имени предприятия, после сдачи объекта в эксплуатацию уведомить об этом инвестора и передать ему объект по акту, уплачивать арендные платежи за земельный участок в период проведения изыскательских, проектных и строительных работ.
    
    Городской центр, считая, что договор от 07.07.2003 по своей правовой природе является договором простого товарищества, а также крупной для истца сделкой, не относящейся к обычной хозяйственной деятельности, для заключения которого в силу статей 18, 20, 23 Закона об унитарных предприятиях требовалось согласие собственника в лице КУГИ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
    
    Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен сторонами в целях реализации инвестиционного проекта, а стороны договора могут быть признаны субъектами инвестиционной деятельности. Инвестиционный договор, которым оформляются отношения между субъектами инвестиционной деятельности, не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации как самостоятельный вид гражданско-правового договора. Поэтому при квалификации конкретного договора, заключенного участниками инвестиционной деятельности, следует исходить из содержания его условий, выяснять действительную волю сторон с учетом цели договора.
    
    Проанализировав условия договора от 07.07.2003 в совокупности с ненормативными актами органов управления Санкт-Петербурга по вопросу проектирования и строительства многоярусного гаража-стоянки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор имеет признаки, позволяющие отнести его к договорам простого товарищества, регулируемым главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации: наличие общей цели - реализация инвестиционного проекта; осуществление совместной деятельности для ее достижения участниками договора - Городским центром в виде совершения практических действий, а ЗАО "Паркинг-Стройинвест" в виде вложения инвестиций.
    
    С учетом правильно установленной судом общей цели, на достижение которой была направлена воля сторон при заключении договора, его правовая природа не может быть ограничена только договором подряда. При отсутствии в договоре от 07.07.2003 всех существенных условий, предусмотренных параграфами 1, 3, 4 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации для договоров подряда, невозможности исполнения ЗАО "Паркинг-Стройинвест" такой установленной статьей 747 названного Кодекса обязанности, как предоставление для строительства земельного участка, доводы подателя жалобы представляются ошибочными.
    
    Как правильно указал суд апелляционной инстанции, из распорядительных актов исполнительных органов Санкт-Петербурга не следует, что строительство гаража-паркинга с привлечением средств сторонней организации влечет возникновение у этой организации права единоличной собственности.
    
    Согласно пункту 4.3.8 договора от 18.03.2003 аренды земельного участка, заключенного между КУГИ и Городским центром, последний не вправе без письменного разрешения арендодателя заключать договоры и вступать в сделки, следствием которых может стать какое-либо обременение предоставленных арендатору по данному договору имущественных прав. Пунктом 4 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях предприятию запрещено без согласия собственника наряду с заключением договоров простого товарищества совершать иные сделки, связанные с какими-либо обременениями.
    
    Между тем установление в договоре от 07.07.2003 условия о приобретении ЗАО "Паркинг-Стройинвест" по окончании строительства права собственности на вновь созданное недвижимое имущество неизбежно влечет возникновение у него и права на земельный участок, занятый недвижимостью.
    
    То, что согласие собственника в лице уполномоченного органа - КУГИ на заключение договора от 07.07.2003 получено не было, установлено судом на основании материалов дела.
    
    При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что договор от 07.07.2003 заключен с нарушением императивных норм Закона об унитарных предприятиях, в связи с чем в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.
    
    Кассационная инстанция считает выводы суда соответствующими нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам и не усматривает оснований к отмене обжалуемого постановления.
    
    Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:
    
    Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2004 по делу N А56-14985/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Паркинг-Стройинвест" - без удовлетворения.
    
    

Председательствующий
И.В.Сергеева

Судьи:
И.Л.Грачева
А.В.Кадулин

Текст документа сверен по:
рассылка