Финансовая газета (региональный выпуск), N 27, 2000 год
Рубрика: Юридическая консультация
А.Эрделевский
к.ю.н.,
доцент МГЮА

Внедоговорные обязательства
в арбитражной практике

    К внедоговорным обязательствам в гражданском праве традиционно относятся обязательства, возникающие вследствие причинения вреда и неосновательного обогащения. Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются ст.1102-1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, где подход к правовому регулированию этих обязательств претерпел существенные изменения по сравнению с ранее действовавшим законодательством, что вызывает сложности в правоприменительной практике. В Информационном письме президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 содержится обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, и даны соответствующие рекомендации (далее - Обзор). Рассмотрим некоторые наиболее существенные его положения.
    
    Под неосновательным обогащением как действием понимается приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). Термин "неосновательное обогащение" применяется и для обозначения результата этого действия, т.е. как само неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ такое имущество должно быть возвращено потерпевшему приобретателем, за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ. Причем в отличие от обязательств из причинения вреда обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли оно результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 ГК РФ).
    
    В п.1 Обзора обращается внимание на то, что нормы о неосновательном обогащении могут быть применимы не только при отсутствии между сторонами договорных отношений, но и в случае расторжения сторонами заключенного и исполненного полностью или частично договора, если одна из сторон при этом неосновательно обогатилась. Например, клиент обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с экспедитора на основании ст.1102 ГК РФ сумм, перечисленных ему ранее по договору транспортной экспедиции. Из материалов дела следовало, что договор правомерно расторгнут клиентом в одностороннем порядке. До расторжения договора клиент перечислил экспедитору денежные средства в счет оплаты будущих услуг, однако эти услуги не были оказаны.
    
    Ответчик, возражая против требований истца, ссылался на п.4 ст.453 ГК РФ, в соответствии с которым стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Ответчик полагал также, что ст.1102 ГК РФ не могла применяться в рассматривавшемся споре, так как она не содержит указания на то, что неосновательное обогащение имеет место и тогда, когда основание, по которому приобретено имущество, отпало впоследствии.
    

    Однако арбитражный суд указал, что положения п.4 ст.453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, поскольку при ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. Основания для удержания перечисленных клиентом денежных средств, по мнению суда, отпали при расторжении договора, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность экспедитора по оказанию услуг. В результате суд удовлетворил заявленное требование на основании ст.1102 ГК РФ, указав, что в данном случае получатель средств, уклоняясь от их возврата клиенту, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.
    
    Непростые вопросы возникают при применении п.4 ст.1103 ГК РФ, допускающего субсидиарное применение норм о неосновательном обогащении к обязательствам из причинения вреда. Так произошло в случае (п.2 Обзора), когда организация своими силами осуществляла строительство гаража для собственных нужд, которое в последующем было приостановлено. Ответчик (муниципальное предприятие) без ведома собственника демонтировал гараж, вывез бетонные плиты и использовал их для собственных целей.
    
    Поскольку возврат плит в натуре был невозможен, организация обратилась к ответчику с иском о взыскании убытков, возникших в результате противоправных действий последнего. Истец требовал взыскать стоимость вывезенных плит и затрат, понесенных при их монтаже. Полагая, что на стороне ответчика имеет место обязательство вследствие неосновательного обогащения, истец свои требования основывал на нормах ст.1102, 1105 ГК РФ. Ответчик, возражая против иска, указывал, что обязательство вследствие неосновательного обогащения отсутствует. По мнению ответчика, в данном случае имело место причинение внедоговорного вреда, и, поскольку ГК РФ предусмотрены особые правила для возмещения вреда, требования о возврате неосновательного обогащения не могут быть удовлетворены.
    
    Суд установил, что у истца действительно возникли убытки в виде реального ущерба в размере стоимости строительных материалов на момент их приобретения ответчиком и затрат, понесенных истцом при их монтаже. Согласно ст.1103 ГК РФ нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица, если иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
    

    В соответствии со ст.1105 ГК РФ приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость неосновательно полученного или сбереженного имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Учитывая установленное ст.1103 ГК РФ соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с требованиями о возмещении вреда, суд констатировал, что требования истца подчиняются правилам, установленным для возмещения вреда (параграф 1 главы 59 ГК РФ).
    
    Вместе с тем суд пришел к выводу о возможности субсидиарного применения норм о неосновательном обогащении к требованию о взыскании стоимости строительных конструкций, поскольку присвоение чужого имущества в данном случае привело к обогащению ответчика. Поэтому в части требования о взыскании неосновательного обогащения иск был удовлетворен на основании ст.1102, 1105 ГК РФ, а требование о взыскании убытков в размере затрат на строительство было удовлетворено на основании ст.1064, 1082 ГК РФ.
    
    Из субсидиарного характера требований о возврате неосновательного обогащения суд исходил и при рассмотрении требований о возврате ошибочно исполненного по заключенному между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) договору аренды нежилого помещения (п.4 Обзора). По договору истец обязался ежемесячно возмещать ответчику фактически понесенные расходы по обеспечению теплоэнергией, которые оплачивались в составе арендной платы на основании счетов, предъявляемых ответчиком. Обнаружилось, однако, что ответчик включал в расчет ряд отчислений, не предусмотренных договором, и арендатор обратился с иском о возврате излишне уплаченных денежных средств на основании ст.1102 ГК РФ как неосновательно полученных ответчиком.
    
    Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил требования истца, но ответчик подал апелляционную жалобу, ссылаясь на то, что, по его мнению, при вынесении решения суд не учел наличия между сторонами договорного обязательства, нарушение которого по общему правилу предоставляет кредитору право на взыскание убытков, но не дает оснований для применения норм о неосновательном обогащении к отношениям сторон по договору. Апелляционная инстанция отклонила жалобу, указав, что в силу ст.1103 ГК РФ применение правил главы 60 ГК РФ к отношениям сторон в данном случае допустимо, так как оплата была произведена в связи с договором, но не на основании его. Поскольку особых правил о возврате излишне уплаченных по договору аренды сумм законодательство не предусматривает и из существа рассматриваемых отношений невозможность применения правил о неосновательном обогащении не вытекает, применение судом ст.1102 ГК РФ было признано правильным.
    
    Пункт 5 Обзора посвящен определению момента, с которого согласно п.2 ст.1107 ГК РФ должны начисляться проценты на сумму неосновательного обогащения. Таковым является момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности своего обогащения. В приведенном в Обзоре примере между двумя предприятиями был заключен договор купли-продажи ремонтного оборудования. После передачи товара продавец выставил счет на сумму 6000000 руб., а покупатель в счет оплаты перечислил продавцу 200000000 руб. По обнаружении переплаты покупатель предъявил продавцу требование о возврате излишне полученных средств и уплате процентов за весь период пользования чужими денежными средствами на основании п.1 ст.395 ГК РФ. Продавец требование в части основного долга признал, но не удовлетворил его в связи с отсутствием средств, а требование об уплате процентов отклонил, указав, что узнал о неосновательности перечисления средств лишь при получении требования об их возврате.
    

    Покупатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательно перечисленных сумм, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период пользования ими на основании ст.1107 ГК РФ. Суд установил, что переплата произошла вследствие технической ошибки, пришел к выводу о том, что в данном случае имеет место неосновательное обогащение ответчика, и удовлетворил исковые требования в части взыскания суммы ошибочно перечисленных средств на основании п.1 ст.1102 ГК РФ.
    
    Ответчик пытался возражать против иска, используя п.4 ст.1109 ГК РФ и указывая, что у истца отсутствует право требовать возврата исполненного, поскольку он, перечисляя средства, знал об отсутствии обязательства. Однако суд обоснованно отметил, что п.4 ст.1109 ГК РФ может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.
    
    В части взыскания процентов суд удовлетворил иск за период с момента получения ответчиком требования о возврате излишне уплаченных средств. Однако в материалах дела имелись доказательства того, что ответчик узнал о неосновательности приобретения средств до направления ему истцом требования, поскольку ответчик сам выставлял счет на вполне определенную сумму, а в платежных поручениях истца имелась ссылка на конкретный договор и счет-фактуру. Исходя из этого суд кассационной инстанции удовлетворил иск о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда ответчик получил от банка соответствующие сведения о проведенной по его счету операции.
    
    Большое значение имеет сделанный в п.6 Обзора вывод о том, что требование о взыскании доходов, извлеченных из неосновательно приобретенного в натуральной форме имущества, не может быть заменено требованием об уплате процентов. Этот вывод был сделан при рассмотрении спора между сторонами договора о совместной производственной деятельности по заготовке леса. До заключения договора истец передал ответчику лесозаготовительную технику и оборудование, однако после передачи техники ответчик от подписания договора отказался, но и технику не возвратил.
    
    Истец обратился с иском о возврате имущества или взыскании его стоимости, а также об уплате процентов за незаконное использование имущества. При этом он указал, что определить точный размер подлежащих возмещению на основании п.1 ст.1107 ГК РФ доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь из этого имущества, затруднительно из-за технической сложности расчетов. Поэтому истец применил правила п.2 ст.1107 ГК РФ, посчитав неосновательным обогащением стоимость лесозаготовительной техники и начислив на эту сумму проценты по ставке рефинансирования ЦБ РФ за период пользования техникой. Суд установил, что возврат техники в натуре невозможен, и на основании п.1 ст.1105 и п.2 ст.1107 ГК РФ исковые требования полностью удовлетворил.
    

    Однако в данном случае объектом неосновательного обогащения являлось имущество в натуральной, т.е. неденежной, форме. Возмещение потерпевшему неполученных доходов от использования такого имущества регулируется п.1 ст.1107 ГК РФ, а не примененным судом п.2 той же статьи. Между тем истец не представил доказательств размера полученных ответчиком доходов либо доходов, обычно извлекаемых при использовании аналогичного имущества. В связи с этим решение суда в части взыскания процентов было отменено и в удовлетворении этого требования отказано.
    
    В п.8 Обзора указывается, что возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом. Так, организация обратилась в арбитражный суд с иском к предприятию о взыскании доходов, которые последний должен был извлечь из переданного ему имущества за все время пользования им на основании ст.167 и п.1 ст.1107 ГК РФ. Ответчику были переданы по договору аренды вертолеты, а суд констатировал ничтожность этого договора. Но истец не представил доказательств факта использования вертолетов ответчиком и получения им доходов от этого, поэтому арбитражный суд в удовлетворении заявленного требования отказал.
    
    Большой интерес для правоприменительной практики имеет п.11 Обзора, когда суд пришел к выводу о том, что правила п.4 ст.1109 ГК РФ не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. На основании договора купли-продажи покупатель перечислил сумму аванса продавцу, а в последующем арбитражный суд по иску покупателя констатировал ничтожность договора. Покупатель, в свою очередь, обратился с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с продавца сумм аванса на основании ст.167 и 1102 ГК РФ.
    
    Продавец в отзыве на иск указывал, что о ничтожности сделки покупатель не мог не знать в момент ее совершения, поскольку при ее заключении были нарушены требования закона. Отсюда, по мнению продавца, следовало, что покупатель, перечисляя суммы аванса, знал об отсутствии обязательства, а в этом случае в соответствии с п.4 ст.1109 ГК РФ неосновательно полученное не может быть истребовано от приобретателя. Однако суд с ответчиком не согласился и исковые требования удовлетворил. При этом суд указал, что при применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями п.2 ст.167 ГК РФ, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных п.4 ст.1109 ГК РФ. Поэтому в силу ст.1103 ГК РФ в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.