Изменение состава уставного капитала акционерного общества

 Вопрос:

    
    Наше акционерное общество планирует изменить состав уставного капитала без изменения его величины на основании принятия решения о таком изменении общим собранием акционеров общества в целях дальнейшей реализации этого имущества (зданий).
    
    Правомерны ли наши действия ?
   

    
 Ответ:

     
    В соответствии со ст. 99 Гражданского кодекса РФ и ст. 25 Закона Российской Федерации от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Иными словами, уставный капитал акционерного общества является условной величиной, составляющей первоначальную сумму номинальной стоимости акций АО.
    
    Уставный капитал не следует отождествлять с имуществом АО, стоимость последнего уже при создании может быть меньше или больше уставного капитала. Размер уставного капитала устанавливается в денежном выражении. Величина уставного капитала свидетельствует о размере вкладов учредителей в уставный капитал при создании АО, а также о размере вкладов других акционеров при последующем увеличении уставного капитала.
    
    Юридическое значение уставного капитала состоит в том, что он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст.99 ГК РФ и ч.3 п.1 ст.25 Закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
    
    В соответствии со ст. 66 Гражданского кодекса имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное акционерным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Таким образом, акционерное общество вправе самостоятельно по своему усмотрению распоряжаться имуществом, переданным ему в качестве вкладов в уставный капитал.
    
    Как уже отмечалось, уставный капитал - условная денежная единица. Из ст. 99 ГК РФ и ст. 25 Закона РФ "Об акционерных обществах" и других норм гражданского права не следует, что уставный капитал должен быть привязан к конкретному имуществу акционерного общества. Отнесение того или иного имущества к уставному капиталу имеет значение для ведения бухгалтерского учета, но не связано с установлением особого режима имущества, отнесенного к уставному капиталу. Акционерное общество вправе распоряжаться имуществом, которое было внесено в качестве вклада в его уставный капитал, наравне с прочим имуществом акционерного общества.
    
    Распоряжаясь имуществом акционерного общества, необходимо учитывать правило, установленное в пункте 4 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Под чистыми активами понимается фактическая стоимость принадлежащего обществу имущества за вычетом стоимости имеющихся у него долгов.
    

    В Вашем вопросе подчеркивается, что величина уставного капитала изменяться не будет, поэтому для решения вопроса об изменении состава уставного капитала не требуется созывать общее собрание акционеров. Изменение состава уставного капитала будет выглядеть как изменение бухгалтерских документов, в данном случае не идет речь о распоряжении имуществом акционерного общества (заключении сделок). Исходя из сказанного, решение об изменении состава уставного капитала вправе принять исполнительные органы АО.
    
    К сказанному необходимо добавить. Если АО желает распорядиться имуществом, которое в свое время было внесено в качестве вклада в уставный капитал, то к этому нет препятствий. К тому же нет необходимости вносить изменения в бухгалтерские документы до принятия решения о распоряжении имуществом акционерного общества.
    
    В соответствии с п. 2 ст. 132 Гражданского кодекса РФ предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
    
    Однако необходимо соблюдать порядок совершения сделок по распоряжению имуществом.
    
    В частности, необходимо руководствоваться ст. 79 Закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В этой статье распределена компетенция совета директоров и общего собрания акционеров по совершению крупных сделок.
    
    В пункте 1 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" говорится следующее.
    
    Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
    
    В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
    
    В пункте 2 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" отмечается:
    

    Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
    
    Необходимо иметь в виду, что в соответствии с подпунктом 18 пункта 1 ст. 48 Закона РФ "Об акционерных обществах", п. 8.2.17 к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено решение вопроса о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
    
    На основании подпункта 17 пункта 1 ст. 65 Закона РФ "Об акционерных обществах" решение вопроса о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, отнесено к исключительной компетенции совета директоров общества. Впрочем, этот вопрос может быть передан советом директоров на рассмотрение общего собрания в случае, если единогласие совета директоров общества по этому вопросу не достигнуто.
    
    Таким образом, планируемое Вашим обществом изменение состава уставного капитала правомерно. Однако в этом нет необходимости, если Ваше общество в дальнейшем планирует распорядиться упоминавшимися объектами. АО вправе распорядиться своим имуществом, при этом следует соблюсти требуемые процедуры, о которых говорилось выше.
    

Долженко А.Н., юрист
Центр правовых  услуг

20 декабря 1996 года N Ю18