Наследование имущества коммерческой организации

 Вопрос:

    
    Умер мой муж, один из владельцев коммерческой фирмы, у фирмы есть имущество. Что я могу получить?
    

 Ответ:

    
    Акции, а также доли в уставном капитале хозяйственного общества переходят к наследникам. Это закрепляется в выдаваемом свидетельстве о праве на наследство. Далее важно знать, какая организационно-правовая форма у данного предприятия.
    
    Начнем с общества с ограниченной ответственностью.
    
    Согласно п.7 ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.
    
    Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В такой ситуации необходимо обратиться к участникам общества. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Обращение можно вручить лично под расписку или направить заказным письмом с уведомлением о вручении.
    
    В случае отказа участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п.5 ст.23 названного Закона).
    
    Кроме того, ст.26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность выхода участника из общества в любое время независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
    
    Выплата действительной стоимости доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости должна быть произведена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
    

    Следует также отметить, что согласно ст.21 Закона возможно продать или уступить долю в уставном капитале общества другим участникам данного общества или третьим лицам, если на это нет ограничений или запрета в уставе общества.
    
    Иначе обстоит дело, если предприятие является акционерным обществом.
    
    Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, а само акционерное общество может быть открытым и закрытым. Акции могут передаваться по наследству.
    
    Согласно общему правилу, в течение шести месяцев со дня открытия наследства наследники должны обратиться в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства. По истечении этого шестимесячного срока наследникам выдается свидетельство о праве на наследство, которое служит основанием для внесения записи в реестр акционеров о новом собственнике акций.
    
    Особенностью акционерного общества является то, что получить обратно средства, вложенные в АО, акционер может лишь путем продажи принадлежащих ему акций этого общества.
    
    С продажей по рыночной стоимости акций, которые обращаются на биржах, проблем возникнуть не должно. Акции остальных акционерных обществ - а их подавляющее большинство - обращаются на внебиржевом рынке. Их основная особенность - низкая ликвидность. В этой ситуации можно посоветовать следующий выход: если акционер не сможет продать свои акции третьим лицам, он зачастую может реализовать их администрации акционерного общества, т.к. она заинтересована в увеличении своего пакета акций.
    
    Акционер может продать принадлежащие ему акции самому акционерному обществу (эмитенту). Закон "Об акционерных обществах" предусматривает два случая такой продажи: 1) при уменьшении уставного капитала общества (ст.72) и 2) при изменении устава, а также при принятии общим собранием акционеров решений о реорганизации или совершении крупной сделки, если это повлечет ограничение их прав (ст.75).
    
    В обоих случаях выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости. Порядок продажи акций эмитенту и определения рыночной стоимости установлен Законом "Об акционерных обществах".
    
    В отличие от открытых акционерных обществ в закрытых обществах продажа акций имеет свои особенности. Управление закрытыми акционерными обществами осуществляется, как правило, самими акционерами, и поэтому им небезразличны личные качества друг друга, аналогично тому, как это имеет место в обществах с ограниченной ответственностью. Поэтому в этих обществах акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их сначала другим акционерам по той же цене, по которой он продал бы их третьим лицам. Если другие акционеры не изъявят желания купить его акции по этой цене, то уставом общества такое право может быть предоставлено самому акционерному обществу (п.3 ст.7 Закона "Об акционерных обществах"). Если и оно не захочет приобрести акции, тогда они могут быть проданы третьим лицам. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, причем срок не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
    

    Если акции отчуждаются по безвозмездным сделкам (например, по договору дарения) или переходят в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства, то преимущественное право акционеров не действует.
    
    

Адвокат М.П.Званцев,
ЮК 55 "Адвокатское бюро Нарышкиных"
Санкт-Петербургской объединенной коллегии адвокатов
Вознесенский пр., д.41
Тел.: 314-85-27, 312-87-84
(круглосуточно)

26 октября 2001 года N Ю1081