Исключение из состава учредителей хозяйственного общества

  

 Вопрос:

    В обществе имеются учредители, которые до конца года не внесли свои вклады в уставный капитал и не принимают участия в учредительных собраниях, несмотря на письменные сообщения. Известно, что можно вывести их из состава учредителей через суд. Можно ли это сделать, минуя суд?

 Ответ:

    Создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом регулируются учредительным договором, который должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности  данного договора как учредительного документа. В частности именно в учредительном договоре должна быть предусмотрена ответственность участника при неисполнении обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества. Кроме этого п.3 ст.23 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада, если только уставом общества не предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада. После перехода к обществу доли участника он автоматически выбывает из числа учредителей со всеми вытекающими отсюда последствиями.
    
    Таким образом, если иное не установлено учредительным договором, единственным основанием, по которому во внесудебном порядке можно участника исключить из общества, является неполная уплата участником своей доли в уставном капитале. По такому основанию как неучастие в собраниях учредителей участника можно исключить из общества только по решению суда, при условии что такое неучастие делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

"Адвокатская фирма "Юринформ-Центр",
специализированная юридическая консультация
Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов
Адрес: Санкт-Петербург, Большой пр. ПС, 31

19 ноября 2001 года N Ю1185