Изменения в законодательстве об акционерных обществах и правовые последствия их несоблюдения в учредительных документах

 Вопрос:

    Какие существенные изменения произойдут для закрытых акционерных обществ в связи со вступлением в силу 01.01.2001 ФЗ "О внесении изменений и дополнений в ФЗ "Об акционерных обществах" и нужно ли вносить изменения в устав? Какие санкции предусмотрены, если учредительные документы не будут соответствовать положениям нового закона?
    
    

 Ответ:

    Согласно ст.2 ФЗ РФ от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменения и дополнений в ФЗ "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу указанного выше ФЗ, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 июля 2002 года.
    
    В рамках одной статьи дать исчерпывающие универсальные рекомендации по приведению устава конкретного общества в свете нового закона вряд ли возможно. Во-первых, любое общество вправе по своему усмотрению воспользоваться индивидуально теми многочисленными диспозитивными нормами, заложенными в тексте нового ФЗ, во-вторых, каждое конкретное общество имеет присущие именно ему организационное, управленческое и экономическое своеобразие, которое и нужно отразить в новой редакции учредительных документов, при этом обязательно соблюсти так называемые императивные нормы  нового закона.
    
    Наиболее существенные изменения, затронутые императивными положениями нового закона, коснулись следующих норм предыдущего законодательства об АО:
    
    - полное  и сокращенное фирменное наименование общества (cт.4 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - права акционеров - владельцев акций каждой категории (п.4 ст.32 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - размер уставного капитала (ст.ст.28-30 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений (п.1 ст.48, п.4 ст.49, ст.ст.65, 66, п.4 ст.68 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров и перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов (ст.ст.51-63, п.4 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами ЗАО (п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - срок полной оплаты акций и форма оплаты (ст.34 ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - размер резервного фонда и размер отчислений в него (п.1 ст.35 ФЗ N 120-ФЗ "Об акционерных обществах");
    
    - компетенция правления и единоличного  исполнительного органа (в случае, если создаются оба органа управления (ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах");
    

    - сведения об использовании в отношении общества права "золотой акции" (ст.11 ФЗ "Об акционерных обществах") (выше приведены данные из таблицы, опубликованной в "Экономика и жизнь - ЮРИСТ", N 52, 2001, автор И.Алещев).
    
    Что же касается неблагоприятных правовых последствий при невнесении указанных выше положений в учредительные документы в обозначенный срок, то здесь можно сослаться на имевшую место судебную практику, предметом которой уже были обстоятельства, связанные с невыполнением требований ФЗ "Об акционерных обществах" (см. совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ от 05.02.98 N 4/2 "О  применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах").
    
    Главным неблагоприятным правовым последствием для АО при несоблюдении требований о приведении его учредительных документов в обозначенный выше срок может быть его ликвидация по решению суда на основании п.2 ст.61 ГК РФ, по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (п.3 ст.61 ГК РФ).
       
    

Баринов Юрий,адвокат
Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов,
консультант российско-американской аудиторской фирмы "ICPA.Corp.",
контактный тел.: (812) 311-61-30

8 января 2002 года N Ю1407