Порядок оплаты уставного капитала закрытого акционерного общества.
Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска акций

 

 Вопрос:

    Скажите, в какой момент времени и какими документами утверждаются решение о выпуске и отчет об итогах выпуска (ЦБ распределяются в ЗАО при его учреждении среди учредителей)? В какой момент времени может быть оплачен уставный капитал по новому закону об АО (до госрегистрации, после регистрации, до регистрации отчет и т.д.)?
    
    

 Ответ:

    На данный момент при подаче документов для регистрации закрытого акционерного общества регистрирующие органы руководствуются Указом Президента РФ "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации" от 08.07.94, где указано, что на момент государственной регистрации учредителями должно быть оплачено 50% уставного капитала. Данный Указ утратит силу 1 июля 2002 года, когда вступит в силу закон о государственной регистрации юридических лиц, который такого требования не содержит. Не содержится оно и в Законе "Об акционерных обществах", и в ГК РФ (в отличие, например, от положений об обществах с ограниченной ответственностью).
    
    Однако не стоит делать поспешных выводов, что порядок оплаты уставного капитала ЗАО остается неурегулированным. Обратившись к иным нормативным актам, можно выявить следующее: при утверждении устава общества учредители должны указать размер уставного капитала, а также количество, номинальную стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом (ст.12 Закона "Об акционерных обществах"). Аналогичные сведения должны содержаться в договоре о создании ЗАО (п.5 ст.9 Закона). Учитывая, что общая стоимость размещаемых акций должна соответствовать размеру уставного капитала (п.1 ст.25 Закона), уже при учреждении ЗАО учредители должны определить, сколько акций и в каком порядке будет ими приобретено.
    
    Действительно, с 1 июля 2002 года учредители смогут установить такой порядок размещения акций, что на момент государственной регистрации уставный капитал не будет оплачен вообще. Однако в соответствии со ст.24 Закона "О рынке ценных бумаг" эмитент (то есть ЗАО) обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации. При этом в соответствии с п.3 ст.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" до оплаты 50% акций и, соответственно, половины уставного капитала ЗАО общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением.
    
    Таким образом, уставный капитал с 1 июля 2002 года может оплачиваться так, как решили учредители при учреждении ЗАО, но должен быть полностью оплачен в течение года.
    

    Однако, чтобы не иметь сложностей при регистрации выпуска акций в ФКЦБ, нужно принять во внимание положения постановления ФКЦБ России от 17.09.96 N 19.

    Что же касается оформления оплаты уставного капитала ЗАО и, соответственно, размещения акций, то это следует производить в следующей последовательности:
    
    1) Заключение договора о создании ЗАО и утверждение устава ЗАО, где указываются размер уставного капитала, количество размещаемых акций и порядок их размещения.
    
    2) Регистрация ЗАО в органах, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
    
    3) Принятие решения о выпуске акций, утверждаемого советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) ЗАО. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Сведения, которые должны содержаться в решении, и порядок его оформления указаны в постановлении ФКЦБ России от 17.09.96 N 19.
    
    4) Размещение акций (это единственный случай, когда размещение возможно до регистрации выпуска акций в ФКЦБ).
    
    5) Принятие решения об утверждении отчета о размещении акций. Сведения, которые должны содержаться в решении, и порядок его оформления указаны в постановлении ФКЦБ России от 17.09.96 N 19.
    
    6) Регистрация эмиссии акций в ФКЦБ, для которой нужно представить:
    
    а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
    
    б) анкета эмитента;
    
    в) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
    
    г) два, а в случае, если ведение реестра акционеров должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг;
    
    д) протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, содержащий кворум и результаты голосования за его принятие;
    
    е) копия устава эмитента, а также все внесенные в него изменения и (или) дополнения;
    
    ж) документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента;
    
    з) копия письма Государственного комитета Российской Федерации по статистике об учете эмитента в Едином государственном регистре предприятий и организаций;
    
    и) копия договора о создании акционерного общества - эмитента, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - копия решения об учреждении акционерного общества - эмитента;
    

    к) отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
    

    После этого размещение акций при учреждении ЗАО считается завершенным.
    

М.М.Махотин,
юрист ЗАО "Юридический центр
"Северо-Западный регион",
тел.324-66-75, тел./факс 176-78-64

22 марта 2002 года N Ю1709