Взаимосвязанные сделки, квалифицируемые как крупная сделка

 Вопрос:

     Поясните, какие сделки являются взаимосвязанными? На каком основании следует считать сделки взаимосвязанными?

 Ответ:

     В теме крупных сделок немало частных случаев, которые представляют практический интерес. Одним из них является случай взаимосвязанных сделок, когда несколько сделок, каждая из которых является заведомо некрупной, тем не менее в совокупности законом признаются образующими крупную сделку - в смысле Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) или в смысле Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
    
    Понятие крупной сделки и все, что оно включает в себя применительно к акционерным обществам (далее - "АО"), было подробно рассмотрено в статье "Крупные сделки при реструктуризации промышленных предприятий".
    
    Понятие крупной сделки применительно к обществам с ограниченной ответственностью (далее - "ООО") дано в ст.46 Закона об ООО. По этому определению крупной сделкой для ООО является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом ООО не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО. При решении для ООО вопроса о категории сделки (крупная или некрупная) стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п.2 ст.46 Закона об ООО).

    Термин "взаимосвязанные сделки" используется в легальном определении крупной сделки в обоих названных законах: в п.1 ст.78 Закона об АО, где говорится о сделке или несколько взаимосвязанных сделках, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, и в п.1 ст.46 Закона об ООО, где говорится о сделке или нескольких взаимосвязанных сделках, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.
    
    Однако ни Закон об АО, ни Закон об ООО не содержат определения понятия "взаимосвязанные сделки, связанные с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества". Поэтому в правоприменительной практике вопрос квалификации нескольких сделок как взаимосвязанных решается исходя из конкретных обстоятельств их совершения.
    
    Для ориентации в этом вопросе необходимо указать, что последовательность однотипных сделок, совершенных хозяйственным обществом с одним и тем же лицом, сама по себе еще не означает, что эти сделки являются взаимосвязанными. При рассмотрении дела в суде сторона, заинтересованная в признании нескольких сделок взаимосвязанными, должна представить доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что сделки связаны между собой. Если же каждая совершенная сделка порождает совершенно самостоятельные права и обязанности участвующих в ней сторон, то взаимосвязанными такие сделки не являются.

    Приведем пример из судебно-арбитражной практики (по материалам постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.97 по делу N А56-4829/97 (наименования участников спора изменены)).
    
    АОЗТ "Ф" и ОАО "Л" заключили договор купли-продажи сахарного песка от 11.11.96 и договор купли-продажи муки от 12.11.96. Оба договора заключены на условиях предоплаты. Общая сумма договоров - 1266 млн. рублей (неденоминированных). 12.11.96 ОАО "Л" и ОАО "Н" заключили договоры купли-продажи того же количества сахарного песка и муки, причем сумма этих договоров составила 1342 млн. руб. Всего, таким образом, за указанные два дня ОАО "Л" заключило сделок на 2608 млн. руб.
    
    Балансовая стоимость активов ОАО "Л" - 7815 млн. руб.
    
    ОАО "Л" обратилось в арбитражный суд с иском к АОЗТ "Ф" и ОАО "Н" о признании крупной сделки по перепродаже сахарного песка и муки недействительной как совершенной руководителем ОАО "Л" с превышением полномочий, а также без намерения создать правовые последствия, лишь для вида.
    
    Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.97 в удовлетворении исковых требований ОАО "Л" отказано. В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
    
    В кассационной жалобе истец просил об отмене решения суда первой инстанции, как принятого с нарушением норм материального права. Истец сослался на то, что сделки по перепродаже сахарного песка и муки не относятся к сделкам, совершаемым в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Эти сделки являются крупными, поскольку их общая стоимость составляет 2608 млн. руб., что соответствует 33% от балансовой стоимости активов ОАО "Л" на 01.11.96; сделки взаимосвязаны. Поэтому для их совершения в соответствии со ст.79 Закона об АО необходимо решение совета директоров ОАО "Л"; без соблюдения этого генеральный директор не мог совершать сделки. По мнению истца, сделки не соответствуют требованиям закона; кроме того, указанные сделки являются мнимыми, совершенными без намерения создать соответствующие правовые последствия.

    Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, отметив следующее.
    
    Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Л", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что совершенная сделка не превышает 17,2% балансовой стоимости активов истца; следовательно нет оснований считать ее совершенной с превышением полномочий генерального директора. Довод истца о мнимости сделки опровергается наступившими последствиями и наличием товара у АОЗТ "Ф". С учетом изложенного суд пришел к выводу, что иск по праву не доказан. Кассационная инстанция нашла выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.
    
         Согласно ст.78 Закона об АО к крупным относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. В данном же случае каждая из совершенных сделок не превышает установленного законом предела, который позволил бы отнести совершенную сделку к крупным.

    Что касается довода истца о взаимосвязанности сделок, то он не основан на материалах дела, т.е. истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что сделки связаны между собой. Каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает совершенно самостоятельные права и обязанности сторон.
    
    Оспариваемые сделки относятся к сделкам, совершаемым в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку истец согласно Уставу занимается торгово-закупочной деятельностью. Указанные сделки совершены в соответствии с Уставом истца в рамках торгово-закупочной деятельности. Поэтому и этот довод истца не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
    
    С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены генеральным директором истца в пределах полномочий и не могут быть признаны недействительными по основаниям ст.174 ГК РФ.
    
    Что касается довода истца о мнимости сделки, то он неубедителен. Суд в данном случае совершенно обоснованно сослался на наличие товара у АОЗТ "Ф", а также на наступившие последствия, к которым следует отнести предъявление к истцу АОЗТ "Ф" и ОАО "Н" требований об ответственности за нарушение договорных обязательств. Следует также отметить, что в соответствии со ст.170 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной, в то время как сделка, совершенная с превышением полномочий, согласно ст.174 ГК РФ является оспоримой сделкой. При таком положении требования истца противоречивы и неконкретны.

Е.Ф.Мосин,
доцент кафедры права предпринимательской деятельности СПбГУП,
адвокат Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов
E-mail: [email protected]

28 февраля 2000 года N Ю1803