Правовые последствия при продаже доли в ООО третьему лицу

 Вопрос:

    По договору уступки доли я передал права учредителя ООО другому лицу. По прошествии нескольких месяцев новый учредитель решил предъявить мне претензии в связи с выяснением факта задолжности предприятия перед третьим лицом. На основании этого он требует расторгнуть договор и вернуть сумму сделки (каковой у меня уже, естественно,  нет). К ведению суда какой инстанции относится разбирательство данного дела, и каковы возможные перспективы подобного иска в суде (в частности, может ли суд в счет погашения задолжности наложить арест на квартиру)?

 Ответ:

    
    В соответствии со ст.21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ РФ от 08.02.98 N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества имеют право преимущественной покупки доли участника, продающего ее по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

    Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество.

    Если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения их об этом, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Уставом общества или соглашением  его участников может быть установлен иной срок, в течение которого они могут осуществить свое право преимущественной покупки доли.

    Весьма важно, что продажа доли с нарушением права покупки не влечет за собой недействительности  такой сделки. В этом случае, как отмечено в постановлении ВАС РФ от __ ________ 1998 года N __ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

    К новому приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли.

    Таким образом, произошедшая и описанная в вопросе сделка в принципе является легитимной.

    Что касаемо выдвинутой новым учредителем материальной претензии и расторжения договора в связи с выявившейся задолжностью общества, то здесь можно отметить следующее.

    В силу ст.ст.2, 3 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, при недостаточности которого может встать вопрос о принудительной ликвидации общества.

    Дополнительная имущественная ответственность участника общества (в том числе и путем наложения ареста на личное имущество участника) может наступить в случаях, предусмотренных в ст.ст.3, 44 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник общества виновно исполнял функции исполнительного органа, являлся членом совета директоров или членом правления и в результате его действий были причинены убытки или общество признано банкротом.

    Однако, применительно к содержанию вопроса, в соответствии с приложением N 1 к ГПК РСФСР ("Перечень видов имущества граждан, на которые не может быть обращено взыскание по исполнительным документам") взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на следующие виды имущества и предметы, принадлежащие должнику на праве личной собственности или являющиеся его долей в общей собственности, необходимой для должника и лиц, находящихся на его иждивении: жилой дом, квартира, паевые взносы в кооперативные организации (ЖСК), если должник и его семья постоянно в них проживают.

    Указанный в вопросе конфликт рассматривается в суде общей юрисдикции по месту жительства ответчика.

    О перспективах судебного разбирательства категорично высказаться не представляется возможным. Так, из вопроса неясно, знал ли заведомо, до совершения сделки, покупатель  о выявившейся впоследствии задолжности по делам общества (при определенных обстоятельствах и дополнительных данных может встать вопрос о применении правовых последствий согласно ст.178 или ст.179 ГК РФ, хотя и это дискуссионно).
   
    

Баринов Юрий,адвокат
Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов,
консультант российско-американской аудиторской фирмы "ICPA.Corp.",
контактный тел.: (812) 311-61-30

9 июля 2002 года N Ю2067