Последствия ограничений полномочий на совершение сделки

 Вопрос:

    Может ли к договорам купли-продажи, в которых продавцом выступает неуправомоченный отчуждатель, применяться ст. 168 ГК РФ? Или должна быть применена ст.174 ГК РФ ?

    

 Ответ:

    Из содержания ст.174 ГК РФ явствует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст.166 п.2 ГК РФ: оспоримая сделка), в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.
   
     В связи с этим, как отмечено в п.1 постановления Президиума ВАС РФ от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения ст.174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", ст.174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст.168 ГК РФ. И наоборот, в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах - подлежит применению ст.174 ГК РФ.

    На основании ст.166 ГК РФ при рассмотрении исков о признании недействительной по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ, такие сделки являются оспоримыми (ст.166, п.2, ГК РФ), и соответствующий иск может быть предъявлен в соответствии со ст.181, п.2, ГК РФ в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

    Необходимо также помнить, что в предмет доказывания по указанным выше искам (ст.174 ГК РФ)  в арбитражном суде входят обстоятельства, связанные с вопросами о последующем одобрении или неодобрении управомоченными лицами совершенной сделки, а также об осведомленности противоположной стороны об имевшихся ограничениях по заключению сделки (см. также постановление Президиума ВАС РФ от 13.02.2002 N 4187/01).

                                                                                       

Баринов Юрий,адвокат
Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов,
консультант российско-американской аудиторской фирмы "ICPA.Corp.",
контактный тел.: (812) 311-61-30

1 августа 2002 года N Ю2163