Сумма (размер) крупной сделки определяется исходя из стоимости реально отчужденного
или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного
баланса общества

 Вопрос:

    При совершении в 2000 году сделки о приобретении долей участия в ООО в обмен на обыкновенные именные акции ОАО акции и доли участия оценивались по их номинальной стоимости.
           
    ФКЦБ России обратилась в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора мены), представив заключение ООО "Росэкспертиза", согласно которому стоимость долей участия в ООО на дату совершения сделки значительно уступала стоимости акций ОАО. Заключение получено не по определению суда.  
    
    По мнению истца, сделка совершена с нарушением порядка заключения крупных сделок.
    
    Какие обстоятельства должен исследовать суд для того, чтобы определить, являлась ли сделка крупной?
    
    

 Ответ:

    В соответствии с п.14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" сумма (размер) крупной сделки определяется исходя из стоимости реально отчужденного или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества.
            
   Поэтому прежде всего суд должен установить реальную стоимость акций и долей участия в ООО. Суду необходимо исследовать заключение ООО "Росэкспертиза", представленное истцом, поскольку ФКЦБ России в соответствии со статьей 40 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг через определение порядка их деятельности и по определению стандартов эмиссии ценных бумаг. Суд также может назначить независимого оценщика.
    
    В соответствии с п.3 ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в то время) в случае, если имущество, стоимость которого требовалось определить, является обыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимости указанного имущества могли быть также приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имевший полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочло важным лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества.
                  
         

8 августа 2002 года N СП458

См. решение по аналогичному делу -

постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 26 апреля 2002 года Дело N 7082/01