Выделение - одна из форм реорганизации акционерного общества

 Вопрос:

    
    В нашем акционерном обществе много подсобных и обслуживающих производств: транспортный и ремонтный цех, энергоцех и др. Теперь идет речь о выделении их в самостоятельные дочерние предприятия. Могут ли быть приняты соответствующие решения советом директоров или для этого необходимо созывать общее собрание акционеров? Как оценить эффективность выделения ремонтного или транспортного цеха?
    
    

 Ответ:

    Если речь идет именно о выделении, то следует иметь в виду, что выделение - это одна из форм реорганизации акционерного общества (наряду со слиянием, присоединением и др.). А любая реорганизация акционерного общества может быть осуществлена только по решению общего собрания акционеров. При этом решение принимается не простым, а квалифицированным большинством голосов, т.е. за него должно быть подано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Голосующими в данном случае являются все акции - как обыкновенные, так и привилегированные. Правда, решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не определено уставом общества. В уставах акционерных обществ обычно "иное" не предусматривается, поэтому в качестве общего правила вопрос рассматривается сначала советом директоров, который подготавливает соответствующее решение и выносит его на рассмотрение общего собрания.
    
    Выделение - сложная процедура. Во-первых, о принятом собранием решении нужно известить кредиторов и они вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества (погашения кредиторской задолженности) и возмещения им убытков. Во-вторых, кроме передаточного акта, по которому передается имущество выделяемому обществу, собрание утверждает разделительный баланс, в соответствии с которым каждому образованному в результате выделения обществу переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества (в том числе, например, часть кредиторской задолженности, кроме задолженности по платежам в бюджет).
         
    Гораздо проще процедура учреждения акционерным обществом дочерних предприятий. В этом случае решение принимает совет директоров, так как о возможности создания дочерних обществ в ст.48 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 21.03.2002), которой определена компетенция общего собрания, не упоминается. Но следует иметь в виду, что решение о создании дочернего предприятия - это сделка, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (а не только присутствующими на заседании) единогласно. Не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров. В таком случае не нужно извещать кредиторов, не нужен и разделительный баланс. Имущество, которым оплачиваются акции создаваемого дочернего общества (ДАО), передается ему в соответствии с передаточным актом. При этом, естественно, передается имущество соответствующего структурного подразделения, например транспортного цеха. Стоимость передаваемого имущества определяется советом директоров с обязательным привлечением независимого оценщика. Конечно, совет директоров вправе установить стоимость передаваемого имущества ниже указанной в отчете независимого оценщика, но не выше нее.
    
    Что же касается эффективности создания дочерних предприятий любым способом - путем реорганизации (выделения) или путем учреждения ДАО, то тут не может быть единого рецепта. Многое зависит от того, какие цели преследует данное решение. А они весьма разнообразны: упрощение структуры управления акционерного общества и соответственно повышение уровня и эффективности управления обществом; превращение структурных подразделений акционерного общества в самостоятельные субъекты рыночных отношений, усиление ответственности и заинтересованности их руководства и всего персонала в повышении эффективности и расширении масштабов деятельности. ДАО, созданное на базе транспортного цеха, например, становится самостоятельным транспортным предприятием, выполняющим заказы многих клиентов, а не только своего основного общества (материнской компании). Оно может диверсифицировать свою деятельность путем сервисного обслуживания, выполнения услуг по ремонту и др.
    

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минэкономразвития России и Минпромнауки России
"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 37 (410), сентябрь 2002 года

    
30 сентября 2002 года N Э1951