Решение о передаче части имущества основного акционерного общества
дочернему обществу является сделкой

 Вопрос:

    
    Является ли передача имущества основным акционерным обществом своему дочернему обществу сделкой? Если является, то распространяются ли на нее положения Закона "Об акционерных обществах", касающиеся крупных сделок?
    
   

 Ответ:

    
    Решение о передаче части имущества основного акционерного общества дочернему обществу является сделкой. Такая сделка имеет некоторые особенности, но существа дела это не меняет. И если стоимость передаваемого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов основного акционерного общества, то она является крупной сделкой.
    
    Возможны случаи, когда стоимость передаваемого имущества, определяемая по балансу, т.е. так, как она отражается в системе бухгалтерского учета (основное средство - по остаточной стоимости), составляет менее 25% балансовой стоимости активов предприятия. Но стоимость этого же имущества, установленная независимой оценочной организацией, оказывается значительно выше 25% балансовой стоимости активов предприятия. Поэтому следует иметь в виду, что если передаваемое имущество является вкладом в уставный капитал дочернего предприятия, то необходимо привлечение независимого оценщика.
    
    Если стоимость передаваемого имущества не превышает 50% балансовой стоимости активов основного общества, то решение может быть принято советом директоров (наблюдательным советом), а если превышает, то решение принимает общее собрание акционеров.
    
    Если сделка требует одобрения совета директоров, то решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (а не только членами совета, участвовавшими в заседании при рассмотрении данного вопроса). Не учитываются только голоса выбывших членов совета, поскольку они уже, естественно, членами совета не являются. Если единогласие не достигнуто, то совет директоров вправе вынести этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров. На собрании для одобрения сделки требуется простое большинство голосов акционеров, участвующих в собрании.
    
    Если сумма сделки превышает 50% балансовой стоимости активов общества, то для ее одобрения требуется решение общего собрания акционеров, причем оно должно быть принято не простым большинством голосов, а большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
    

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минэкономразвития России
"Финансовая газета. Региональный выпуск" N 52(425),
декабрь 2002 года

27 декабря 2002 года N Э2497