В случае если уставом организации заместитель генерального директора не является органом управления и не уполномочен представлять ее интересы без доверенности, то договор, подписанный заместителем генерального директора, может быть признан ничтожным

 Вопрос:

    От имени нашей фирмы заместителем генерального директора, не имеющим полномочия на совершение сделок, был подписан договор, условия которого не устраивают нашу организацию. Есть ли возможность не исполнять этот договор?
    
    

 Ответ:

    В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  совершенная  одним  лицом  (представителем)  от  имени другого лица  (представляемого), непосредственно создает, изменяет  и прекращает гражданские права  и обязанности представляемого, если она совершена  в силу  полномочия, основанного  на доверенности,  указании  закона  либо  акте  уполномоченного  на  то государственного   органа   или  органа   местного самоуправления.
    
    В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса РФ коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
    
    В порядке статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом.
    
    Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ порядок управления деятельностью юридического лица должен содержаться в его учредительных документах, поэтому если уставом организации заместитель генерального директора не является органом управления и не уполномочен представлять ее интересы без доверенности, то  договор, подписанный заместителем генерального директора, может быть признан ничтожным на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащий закону, в частности статьям 49, 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
    
    Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
    
    В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, поэтому если ваша фирма не согласна исполнять сделку, заключенную заместителем генерального директора, не имеющим на то полномочий, то ее действия на основании вышеизложенного будут правомерными.

Берназ Л.П.,
ведущий юрисконсульт
ЗАО "Юридический центр
"Северо-Западный регион"
тел. 324-66-75, тел./факс 176-78-64

21 октября 2003 года N Ю4295