Исковая давность

 Вопрос:

    
    Одним из наиболее распространенных способов защиты прав в сфере корпоративных правоотношений является предъявление в суд исков о признании сделок недействительными. Основным вопросом при данных спорах является исчисление сроков давности. Какие подходы существуют у судов при разрешении данных вопросов?
    

С.Левченко, г.Омск

 Ответ:

    
    В ряде случаев суд считает, что "узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной" равносильно тому, что "узнать о самой сделке". Спорным является и вопрос о том, кто должен узнать о таких обстоятельствах.
    
    В одном из дел общество фактически "узнало" о нарушениях законодательства, допущенных при совершении сделки, после смены генерального директора. Однако суд отказался связать это обстоятельство с началом течения срока исковой давности, указав на то, что, заключая сделку, общество должно было узнать об этом факте в момент ее совершения.
    
    ОАО обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО о признании договора купли-продажи недействительным.* Так как ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Кассационная инстанция поддержала решение суда, указав, что ОАО должно было знать о совершении сделки с момента ее заключения, а не с момента назначения генерального директора, не заинтересованного в совершении сделки.
________________
    * Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2002 года N А33-12001/01-С1-Ф02-1600/02-С2.  
  
      
    В другом деле ФАС СЗО разделил момент совершения сделки с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
    
    АО обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между его правопредшественником (ОАО) и ЗАО.* Оспариваемый договор был заключен заинтересованными лицами - генеральным директором ОАО и генеральным директором ЗАО, которые являлись членами совета директоров ОАО.
________________
    * Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2003 года N Ф04/716-59/А70-2003

         
    Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Однако суд не усмотрел оснований для применения исковой давности, указав, что ответчик не доказал, когда истец узнал о таких обстоятельствах, как заинтересованность лица в совершении сделки, нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, являющихся основанием для обращения с иском о признании сделки недействительной.
    
    ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи имущества.* При наличии заинтересованности в заключении этих сделок для их совершения требовалось решение общего собрания акционеров.
________________
    * Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2002 года N 8754/01.
   
     

    ВАС РФ поддержал выводы суда кассационной инстанции о том, что срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда общее собрание акционеров узнало или должно узнать о нарушении прав акционерного общества, то есть при утверждении финансового отчета по итогам года, в котором была совершена рассматриваемая сделка.
    
    Выводы, содержащиеся в указанном постановлении ВАС РФ, также сформулированы недостаточно точно. Общее собрание акционеров "должно узнать" не о нарушении прав общества, а об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следует обратить внимание на вывод суда о необходимости исследования и оценки обстоятельств обсуждения акционерами на общем собрании вопроса о заключении оспариваемых договоров. Указанное дело передано на новое рассмотрение, оставляя неясным, какое решение должен принять суд, если на общем собрании акционеров указанный вопрос не рассматривался.
    
    В следующем деле суд пришел к выводу о том, что в целях правильного исчисления срока исковой давности необходимо установить, не когда истец узнал, а когда должен был узнать о совершении сделки.
    
    ОАО обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к ЗАО с иском о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика полученных по сделке денежных средств.*
________________
    * Постановление ФАС Московского округа от 13 августа 2002 года N КГ-А40/5213-02.
    
    
    Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Истец возражал, указывая, что акционеры ОАО узнали и могли узнать о совершении займа и обстоятельствах, при которых заключался договор, лишь после проведения ревизии, почти через три года после передачи денег.
    
    Суд кассационной инстанции указал, что в соответствии со ст.85 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год. Из чего следует, что после передачи спорных по данному делу денег истец должен и обязан был узнать о совершении сделки с заинтересованностью без решения или одобрения соответствующих органов общества при подведении итогов его деятельности за год, в котором была совершена рассматриваемая сделка. При этом информация об аффилированных лицах общества (истца) согласно ст.93 Закона является открытой.
    
    Установленные судом обстоятельства, якобы свидетельствующие о том, что фактически обществу в лице его соответствующих органов стало известно о совершении спорной сделки лишь спустя три года, свидетельствуют только об отсутствии надлежащего учета и контроля общества за деятельностью его работников или органов, но не о том, что истец должен был узнать о таких обстоятельствах через два или три года после того, как они свершились.

                                                           Е.Куликова,
консультант Института
корпоративного права и управления

    
    К сожалению, решения арбитражных судов не всегда отражают единообразный подход по вопросу применения сроков исковой давности. А там, где такой подход начинает складываться, возникают сомнения в его соответствии духу и букве закона.

    Большинство судов занимают позицию, согласно которой "узнавать" об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, должно не общество как таковое, а органы, уполномоченные на совершение сделки, то есть совет директоров или общее собрание акционеров.* Как представляется, вывод не совсем корректен. Органом, уполномоченным на совершение сделок, является генеральный директор. Совет директоров лишь одобряет его действия.
________________
    * Постановление ФАС Московского округа от 26 февраля 2003 года N КГ-А40/409-03.

"Экономика и жизнь", N 42, 2003 год

20 октября 2003 года N Э3456