Гарантировать инвестору два места в совете директоров можно только при условии,
что уставом акционерного общества предусмотрены выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием

 Вопрос:

    Инвестор, согласившийся внести средства в развитие акционерного общества, претендует на блокирующий пакет акций и на два места в совете директоров (из семи). Каким образом можно гарантировать инвестору соблюдение этих требований? Нельзя ведь ручаться, что акционеры при выборах членов совета директоров проголосуют за кандидатов, предложенных инвестором.
    
    

 Ответ:

    Гарантировать инвестору два места в совете директоров можно только при условии, что уставом акционерного общества предусмотрены выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании каждая акция предоставляет ее владельцу не один голос, а столько голосов, сколько членов совета директоров предстоит избрать. Если по уставу совет директоров состоит из семи членов, то каждая акция предоставляет ее владельцу семь голосов. Имея, например, 200 акций, акционер обладает 1400 голосами и вправе распределить их между кандидатами в совет директоров по своему усмотрению (или отдать все голоса за одного кандидата). В результате образуется так называемый проходной балл: при семи членах совета директоров он теоретически составляет примерно 14% (100 : 7), а в реальных условиях достаточно иметь 10-12% голосов, чтобы провести в совет своего кандидата. Имея более 25% голосов, при поддержке руководства АО инвестор всегда сможет провести в совет директоров двух своих представителей.
    
    Кумулятивное голосование применяется только при выборах членов совета директоров, во всех остальных случаях голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: "одна акция - один голос". Если акционер обладает дробной акцией, то он соответственно обладает дробной частью голоса. Если акционеру, например, принадлежит дробная акция, составляющая 0,37 целой акции, то при голосовании на общем собрании акционеров ему принадлежит 0,37 голоса. Но при выборах совета директоров, если они проводятся кумулятивным голосованием, он обладает 2,59 голоса (при семи членах совета директоров). Он может отдать свои голоса за одного кандидата или распределить их между двумя-тремя кандидатами (не более), но дробная часть акции распределению между кандидатами не подлежит, ее можно отдать только за одного кандидата. Можно отдать, например, за одного кандидата один голос, а за другого - 1,59 голоса. Если в акционерном обществе более 1000 акционеров - владельцев голосующих акций, то выборы членов совета директоров осуществляются только кумулятивным голосованием.
    
    Что касается второго требования инвестора в отношении блокирующего пакета акций, то для его удовлетворения потребуется эмиссия дополнительных акций. Если уставный капитал составляет, например, 4200 тыс. руб., то дополнительная эмиссия акций (х) по отношению к увеличенному уставному капиталу (4200 тыс. руб. + х) должна составить 0,25, или 25%:
    

х / (4200 + x) = 0,25

    
    Следовательно, х = 1400 тыс. руб. При эмиссии дополнительных акций номинальной стоимостью 1400 тыс. руб. уставный капитал составит 5600 тыс. руб., а доля инвестора - 25%. Чтобы обеспечить ему блокирующий пакет, достаточно предоставить еще одну акцию.
    
    

Г.Киперман,
    профессор Института микроэкономики
при Минпромнауки России
"Финансовая газета. Региональный выпуск",
N 37(462), сентябрь, 2003 год

30 сентября 2003 года N Э3562