Совет директоров акционерного общества

 Вопрос:

    В нашем ОАО совет директоров состоит из 7 членов. Один из членов совета директоров, ранее работавший на предприятии, теперь работает в другой организации и в деятельности совета не участвует. Можно ли вывести его из состава совета директоров, или для этого нужно переизбрать весь совет директоров?
    
 

 Ответ:

    
    Место работы того или иного члена совета директоров никакой роли не играет. Член совета директоров не обязан быть акционером данного акционерного общества или его наемным работником. В совет директоров избираются лица, пользующиеся доверием акционеров, способные защищать их интересы и, естественно, участвовать в работе совета директоров как распорядительного органа, осуществляющего общее руководство деятельностью акционерного общества. Естественно, что избранные в совет директоров лица должны участвовать в его работе. И если кто-либо из членов совета отказывается от участия в его работе по любой причине, то закономерно ставить вопрос о досрочном прекращении его полномочий. Но нужно ли для этого переизбрать весь совет директоров или можно ограничиться прекращением полномочий одного члена совета? Это зависит от того, каким образом осуществлялись выборы членов совета директоров. Если в акционерном обществе число акционеров - владельцев голосующих акций более 1000, то выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.
    
    При кумулятивном голосовании каждая акция предоставляет акционеру не один голос, а столько голосов, сколько по уставу должно быть членов совета директоров. Поскольку в вашем ОАО совет директоров по уставу должен состоять из 7 членов, то каждая голосующая акция предоставляет ее владельцу 7 голосов: если у акционера, например, 80 акций, то он имеет 560 голосов и может распределить их между кандидатами по своему усмотрению или отдать все голоса за одного кандидата.
    
    Если в акционерном обществе менее 1000 акционеров - владельцев голосующих акций, то кумулятивное голосование применяется только в том случае, если оно предусмотрено уставом. Кумулятивное голосование применяется лишь при выборах членов совета директоров, при голосовании по всем другим вопросам кумулятивное голосование не допускается.
    
    По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена совета директоров могут быть прекращены досрочно, и вместо выбывшего члена совета директоров избирается другое лицо. Это обычная практика.
    
    Но если члены совета директоров избраны кумулятивным голосованием, то досрочно прекратить полномочия одного из членов совета нельзя: решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров одновременно. Как правило, на этом же собрании избирается новый состав совета директоров.
    

    Миноритарные (мелкие) акционеры заинтересованы в том, чтобы избрание членов совета директоров проводилось кумулятивным голосованием. Дело в том, что при кумулятивном голосовании образуется так называемый проходной балл - минимальное число голосов, поданных за кандидата, гарантирующее его избрание в совет директоров. "Проходной балл" образуется потому, что акционер не обязан распределять свои голоса между несколькими кандидатами, а вправе отдать их за одного кандидата. Если, например, в совете директоров 7 членов, то "проходной балл" - 14,3% (100 : 7). В реальных условиях он будет меньше - 10-12%, так как голоса между кандидатами распределяются неравномерно. Следовательно, при кумулятивном голосовании миноритарные акционеры, не имеющие в совокупности даже блокирующего пакета акций (25% + 1 акция), могут, объединившись, провести в совет директоров одного-двух своих кандидатов.
    
    В последнее время в повестках дня общих собраний акционеров все чаще встречается внесенный миноритарными акционерами вопрос о введении в устав общества положения о кумулятивном голосовании при избрании членов совета директоров. Однако добиться внесения в устав соответствующего положения почти никогда не удается, так как этому противятся (голосуют против) мажоритарные (крупные) акционеры.

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
при Минпромнауки России
"Финансовая газета. Региональный выпуск"
N 44(469), октябрь, 2003 год

31 октября 2003 года N Э3721