Основания возникновения, порядок возникновения и правовой режим дробных акций

 Вопрос:

    
    Каким образом образуются дробные акции? Каков порядок их выкупа обществом, если владелец не желает их продавать?

         

 Ответ:

    Основания возникновения, порядок возникновения и правовой режим дробных акций претерпели резкие изменения с 1 января 2002 года.
    
    До 1 января 2002 года допускалось образование дробных акций при консолидации акций акционерного общества.* При этом положения ст.72 Закона "Об акционерных обществах" возлагали на акционера обязанность продать обществу принадлежащие ему дробные акции.
________________
    * См. п.1 ст. 74 Закона "Об акционерных обществах" (ред. до 1 января 2002 года)

    
    Акции конвертируемого выпуска при конвертации аннулировались*, дробные акции не учитывались на лицевом счете акционера (их учет велся обособленно).**
________________
    * См. п.п.7.4.2, 7.4.3 Положения N 27.
    
    ** См. п.7.4.2 Положения N 27.

    
    Вследствие того, что перечень акционеров, имеющих право на управление обществом, получение дивидендов, и получение части имущества общества, остающегося после его ликвидации, определяется по данным лицевых счетов, то владелец дробной акции не мог осуществлять свои правомочия пользования дробными акциями, извлекая из дробных акций их полезные свойства (за отсутствием таковых); правомочие распоряжения, так как не может определять их дальнейшую юридическую судьбу (отчуждать) и правомочие владения, так как независимо от его воли дробные акции на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислялись на лицевой счет эмитента.*
________________
    * См. п.7.4.3 Положения N 27.

    
    Следовательно, следует признать, что "дробная акция" - есть чрезвычайно неудачный термин, не отражающий суть определяемого явления, так как само явление суть не вещь (акция), а обязательство общества выплатить бывшему акционеру определяемую независимым оценщиком рыночную стоимость дробной акции.
    
    Обязательство прекращается исполнением (ст.408 ГК РФ), то есть эмитент, выплатив бывшему акционеру определенную независимым оценщиком сумму, исполнит свои обязательства перед ним, получит подтверждающие этот факт документы, на основании которых регистратор внесет дробные акции на лицевой счет эмитента.
    
    На практике нередки случаи, когда бывший акционер не является для получения причитающихся ему денежных средств и его местонахождение неизвестно; в таком случае эмитент был вправе исполнить свои обязательства внеся соответствующие денежные средства на депозит нотариуса (ст.327 ГК РФ).
    

    С 1 января 2002 года термин "дробная акция" получил совершенно иное правовое содержание.
    
    Теперь дробные акции могут образовываться не только при консолидации но и при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, а также при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, когда приобретение акционером целого числа акций невозможно.
    
    С 1 января 2002 года дробные акции предоставляет акционеру - их владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Кроме того, дробные акции обращаются наравне с целыми акциями, т.е. являются вещами. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.*
________________
    * П.3. ст.25 Закона "Об акционерных обществах" (нов. ред.)

     

К.Б.Фрадкин,
начальник
юридического отдела
РО ФКЦБ России
в Северо-Западном
федеральном округе

19 апреля 2004 года N Ю5391