Минимальный количественный состав совета директоров

 Вопрос:

    Согласно уставу нашего акционерного общества совет директоров состоит из 5 членов. На годовом общем собрании оказались избранными только четверо. Будут ли такие выборы признаны состоявшимися?
    

В. Иванова, г.Тобольск

 Ответ:

    Требует разъяснения новация в акционерный закон, определяющая минимальный количественный состав совета директоров: "количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов" (п.3 ст.66 ФЗ "Об АО").
    
    Означает ли это, что в уставе общества или решении общего собрания количественный состав совета директоров не может быть определен менее пяти, но при этом может быть фактически избран в количестве менее пяти человек, или это означает, что нельзя избрать совет директоров в количестве менее пяти человек? Вопрос можно сформулировать шире: можно ли сформировать орган акционерного общества в количестве меньшем, чем это определено уставом или решением общего собрания?
    
    Данная норма Закона устанавливает, что уставом общества или решением общего собрания количественный состав совета директоров не может быть определен менее пяти членов. Однако совет директоров не всегда избирается в полном составе. Закон содержит понятие кворума для проведения заседания советом директоров, который устанавливается уставом общества, - это минимально необходимое число членов, при котором данный орган вправе принимать решения по вопросам своей компетенции.
    
    Закон допускает возможность функционирования органа акционерного общества (совета директоров) и в меньшем составе по сравнению с тем, который определен в уставе или решением общего собрания.
    
    Во-первых, есть конструкция "выбывших членов совета директоров", что предполагает функционирование совета директоров в неполном составе. Во-вторых, имеется четкое указание, в каком случае полномочия избранных членов совета директоров прекращаются.
    
    "... В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров" (п.2 ст.68 ФЗ "Об АО").
    
    Допустим, уставом общества или решением общего собрания состав совета директоров определен в количестве восьми человек. Кворум - присутствие не менее половины от количественного состава членов совета директоров, определенного уставом или решением общего собрания акционеров, то есть четыре члена. Общее собрание может избрать совет директоров в количестве не более восьми и не менее четырех членов.
    

    Общее собрание может избрать совет директоров в количестве, менеьшем, чем это определено в уставе общества (решении общего собрания), если число избранных членов составляет кворум для принятия решений советом директоров.
 
       

    "Экономика и жизнь",
N 25, 2004 год

21 июня 2004 года N Э4503