Количественный состав совета директоров определяется уставом общества
или решением общего собрания акционеров

 Вопрос:

    Сколько кандидатов в совет директоров могут выдвинуть акционеры, как определяется количественный состав совета директоров общества: уставом или решением общего собрания? Какой вариант предпочтительнее?
    

В.Фролькис, Московская обл.

 Ответ:

    "Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров" (п.3 ст.66 ФЗ "Об АО"). Закон предоставляет право выбора: определить количественный состав совета директоров в уставе общества либо ежегодно - решением общего собрания.
    
    Последний вариант привлекает возможностью ежегодного гибкого изменения численного состава этого органа. Однако порождает организационные трудности.
    
    Количественный состав совета директоров должен быть определен заблаговременно до начала процедуры выдвижения акционерами кандидатов в этот орган общества.
    
    "Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок" (п.1 ст.53 ФЗ "Об АО").
    
    Таким образом, акционеры должны знать количественный состав совета директоров, для того чтобы не предложить большего числа кандидатов в этот орган, ибо в этом случае их заявки будут признаны недействительными. Поскольку акционеры вправе выдвигать кандидатов в органы общества в течение всего года и плюс 30 дней по его завершении, если уставом общества не установлен более поздний срок, то годовое собрание по итогам текущего года определяет количественный состав совета директоров на следующий год.
    
    В течение года могут проводиться внеочередные общие собрания акционеров с вопросом повестки дня об избрании совета директоров.
    
    "В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок" (п.2 ст.53 ФЗ "Об АО"). В этом случае акционеры также должны заранее знать количественный состав совета директоров.
    
    Так как акционер имеет право голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания, он должен уже к моменту его открытия знать количественный состав совета директоров.
    

    Из вышеизложенного следует, что на годовом общем собрании акционеров необходимо избирать совет директоров в количестве, определенном предыдущим общим собранием акционеров. На этом же собрании необходимо определить количественный состав совета директоров на будущий год.

  "Экономика и жизнь", N 25, 2004 год

21 июня 2004 года N Э4504