Порядок распределения прибыли между участниками
общества с ограниченной ответственностью

 Вопрос:

    В декабре 2003 года было организовано ООО с тремя учредителями с равными долями, где я - один из учредителей. В феврале 2004 года меня устранили от дел ООО (я знаю, что ООО работает, ему перечисляют деньги, оно платит зарплату, налоги). Делится прибыль между двумя учредителями, как будто третьего (меня) просто не существует. Посоветуйте, пожалуйста, как быть. Может, продать или просто выйти, и как я могу повлиять на ситуацию? Опять же а распределенная между двумя участниками прибыль ?

    

 Ответ:

    К сожалению, информации, позволяющей дать вам наиболее полные рекомендации в данной ситуации недостаточно. Список документов, необходимых для детальной проработки, указан в графе рекомендации.

    Общие принципы права, распространяющиеся на ваш случай, изложены ниже. Но в любом случае при разрешении подобного рода конфликтов обычно требуются не только документы, но и объяснения заинтересованного в разрешении конфликта лица.

    А) Порядок распределения прибыли между участниками общества регламентирован ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установлен ст.ст.28, 29.

    1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

    2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

    Законом установлены случаи, когда выплата прибыли не производится.

    Б) Порядок и последствия выхода участника из общества регламентированы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установлены ст.26.

    1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
    
    2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
    
    3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
    

Рекомендации:

    Для того чтобы решить вопрос о законности поведения ваших партнеров по бизнесу (отказе вам в распределении прибыли), необходим анализ учредительных и бухгалтерских документов общества, а также внутренних документов, регламентирующих порядок проведения общих собраний учредителей. Кроме того, необходима информация о том, полностью ли вы внесли свой вклад в уставной капитал общества. Все указанные документы вы как учредитель в соответствии со ст.8 Закона вправе требовать у общества (в лице его генерального директора).

    Для анализа ситуации необходимы, в частности, следующие документы:

    - устав общества и учредительный договор (со всеми изменениями);

    - баланс общества на последнюю отчетную дату (с расшифровками по основным средствам, отчетом о прибылях и убытках и т.п.);
    
    - протоколы общих собраний участников за все время действия ООО.
   
    Судя по всему, вас ни разу не привлекали к участию в собраниях учредителей общества, которые должны проходить ежегодно, что является грубейшим нарушением законодательства и уже является поводом для судебного разбирательства. Кроме того, не стоит забывать о том, что ряд сделок с имуществом общества, несмотря на что, что вы являетесь владельцем 33% долей, требует обязательного согласования с вами (крупные сделки, сделки с заинтересованностью) и отсутствие такового может повлечь за собой не только разбирательство гражданско-правового характера, но и уголовное преследование ваших партнеров.

Скобелева Мария,
КОМПЕТЕНС консалтинг,
тел. +7 (812) 702 11 22,
www.competenz.ru

2 марта 2005 года N Ю7276